保荐代表人胜任能力考试大纲第二部分*9章 股权类融资

　　*9节 首次公开发行股票
　　一、股份有限公司概述
　　掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序，股份转让的限制性规定，上市公司回购股份的规定，公开发行及发行失败的界定。
　　掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。
　　掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。
　　掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。
　　二、股份有限公司改制与设立
　　掌握股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件以及工商登记和税务登记有关要求。
　　掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。
　　掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。
　　掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的经营性资产处置、权属变更、重组收购和非经营性资产处置的相关要求。
　　掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理、国有企业职工持股及投资的相关规定。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。
　　掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。
　　三、尽职调查、辅导、推荐和申报
　　掌握尽职调查的要求和主要内容，包括对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素、环保核查及其他重要事项的调查。掌握辅导的内容及要求。掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。掌握工作中对律师、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。
　　掌握创业板的定位与保荐机构重点推荐行业的差异性要求。掌握创业板公司成长性及自主创新能力等对保荐创业板公司上市的相关要求，掌握首次公开发行股票并在创业板上市申请文件内容与格式的要求。
　　掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容，包括对发行保荐书和发行保荐工作报告的总体要求，发行保荐书和发行保荐工作报告的必备内容。
　　掌握工作底稿的要求和主要内容，包括对工作底稿的总体要求、工作底稿目录、工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。
　　掌握转持部分国有股充实全国社会保障基金的相关规定。
　　四、发行上市的条件和要求
　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、规章中首次公开发行股票并上市的条件。
　　五、发行及上市核准程序
　　掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。
　　掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序;掌握主板和创业板股票发行上市审核制度的区别。
　　掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。
　　掌握证券交易所上市规则及相关内容。
　　六、信息披露
　　掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和创业板相关信息披露要求的区别。掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。
　　掌握招股说明书(意向书)的编制和披露要求，招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
　　掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求。
　　掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。
　　掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革相关规定及配套文件的相关要求。　　第二节 上市公司发行新股
　　一、上市公司发行新股的条件和要求
　　掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股票的情形。掌握国有控股上市公司发行证券的其他规定。
　　二、上市公司发行新股的推荐和申报
　　掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序，发行申请前保荐机构尽职调查内容，申请文件的编制原则和要求，招股说明书(意向书)、非公开发行股票预案编制的基本要求，上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。
　　三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露
　　掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，发行申请前后信息披露要求，公开发行过程中的信息披露要求;非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。