证券从业考试指导:证券发行与承销笔记 3

　　第三节 股份制改组的会计报表审计
　　一、会计报表审计的计划阶段：总体审计计划和审计业务约定书，重要性水平：会计报表和帐户余额，审计风险，总体审计计划和具体审计计划。对被审计单位内部控制制度的测试：穿行性测试和遵行性测试。实质性测试审计程序。期后事项、或有损失的处理。
　　二、审计报告的内容，意见段的内容，上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名，审计报告日期的规定。审计意见的类型。
　　三、编制盈利预测应本着谨慎的原则，预测期间的确定原则。盈利预测审核报告的内容和CPA的责任。
　　四、境外募股公司会计报表的审计，会计报表的披露。利润的确定原则。
　　五、我国会计制度与IAS之比较。
　　六、注意：2001年1月12日中国证监会发布了《境外会计师事务所执行金融类上市公司审计业务临时许可证管理办法》，规定银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。学员要结合此办法进行复习。
　　第四节 股份制改组的法律审查
　　一、法律审查必须由具有从事证券法律业务资格的律师进行操作。法律意见书和律师工作报告是发行人公开发行股票的必要文件之一。
　　二、 发起资格和发起协议的合法性之审查，无形资产权利的有效性是指是否在保护期内。律师应当对发行人未完结的诉讼、仲裁或其他争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见。
　　三、 注意：2001年3月1日，中国证监会发表了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》。（以下简称新规则）教材所指1999年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号-法律意见书的内容与格式（修订）》已经废止。学员应参考新规则复习。
　　四、 根据新的规则，律师在法律意见书中应对新规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
　　法律意见书的必备内容律师工作报告的必备　　第三章 股票的发行与承销（1-4）
　　*9节 股票发行的目的和条件
　　一、股票发行的目的。股份的分割与合并。
　　二、股票初次发行的条件
　　三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。