证券发行与承销复习资料:其他证券的发行

　　其他证券的发行
　　一、外资股的发行
　　我国的外资股可以分为境内上市外资股和境外上市外资股两种。
　　（一）境内上市外资股
　　境内上市外资股，又称B股，是在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股份，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币（沪市用美元、深市用港币）认购、买卖。
　　1、发行方式
　　从目前来看，发行境内上市外资股一般采用私募方式。按照国际金融市场的通常做法，采用私募方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。其特征包括：
　　（1）不需要使用严格的招股说明书（Prospectus），只需使用信息备忘录（Information Memorandum），大大简化了编制和验证工作，原因是私募的对象一般是专业的投资者。
　　（2）招股文件不需按严格程序进行公告披露，可用邮寄方式送达等。
　　私募发行方式程序简单，要求低，但同时也会导致股权过于集中，市场流动性差等问题。
　　2、发行境内上市外资股（B股）的条件
　　根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合的条件与申请发行A股的条件基本相同，区别在于发行B股应符合国家有关利用外资的规定；发起人出资总额不少于1.5亿元人民币等。
　　3、发行准备
　　发行准备工作主要包括：（1）实施企业改组方案；（2）选聘中介机构，包括承销商、法律顾问、审计机构、评估机构等；（3）尽职调查，指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业一切与本次发行有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题，使中介机构掌握有关企业的*9手资料，真实地写出招股书和其他相关材料。（4）提供法律意见；（5）资产评估；（6）财务审计；（7）向中国证监会提交发行股票的申请资料；（8）中国证监会审核等。
　　4、国际推介与询价
　　在发行准备工作已经基本完成，发行审核已经原则通过的情况下，主承销商（或全球协调人）将安排承销前的国际推介和询价。主承销商通常会根据市场情况确定一个发行定价区间，作为询价的基础。国际推介的目的是：查明长期投资者的需求情况，保证重点销售；使投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，*5限度地提高价格评估；为发行人与投资者保持关系打下基础。国际推介的对象主要是机构投资者。
　　5、国际分销与配售
　　需要考虑以下几方面的因素：
　　（1）计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系
　　通常倾向于选择与发行人和股票上市地有密切投资关系、经贸关系和信息交换关系的地区为国际配售地。
　　（2）市场流动性因素
　　在选择国际配售地区时，通常要考虑有利于股票上市后流动性的因素，以保障各方利益。
　　（3）发行准备便利性因素
　　在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对私募或配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。　　（二）境外上市外资股
　　境外上市外资股是指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行，由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股份。境外上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。对于境内上市外资股，只有发行行为受到境外募集行为发生地有关法律的约束；而境外上市外资股，其发行、上市、交易、公司信息披露等行为都要受到境外上市地的法律约束。1994年8月国务院发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，对境外上市外资股的有关问题作了规范。
　　1、发行方式
　　发行境外上市外资股的方式应当符合股票发行及上市地的法律要求。通常是将一定比例的外资股以公开认购方式发售，同时将其余的外资股以私募方式配售给机构投资者。这种方式使发行人和主承销商在发行准备阶段既要准备公开募股使用的招股说明书，也要准备私募使用的信息备忘录，并须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露和备案。
　　2、发行条件
　　申请发行境外上市外资股的企业须符合的基本条件主要包括：
　　（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；
　　（2）符合国家有关利用外资政策的规定；
　　（3）企业有良好的经营机制和较高的经营管理水平，除符合拟上市地有关企业规模和效益的规定外，企业改组后投入上市公司部分的净资产不少于4亿元人民币，发行前一年税后利润不少于6000万元人民币；
　　（4）按市场预期合理市盈率计算，预计筹资额不少于5000万美元；
　　（5）企业有稳定的外汇收入，上市后分红派息有可靠的外汇来源。没有外汇收入的企业应事先征得外汇管理部门的同意。
　　3、发行准备
　　包括向中国证监会提出申请；聘请中介机构，制作材料；经中国证监会审批，经批准后向境外有关证券监管机构和证券交易所提出申请，并履行相关核准或登记程序；进行国际推介与询价；国际分销与配售。