证券发行与承销复习资料:股份有限公司的股东大会

　　（一）股东的概念
　　1．股份有限公司的股东具有两个基本特征：(股东有限责任性)和(股东平等性)。(选择)
　　2．股份有限公司股份认购人一旦(缴清应缴股款)，就取得股东资格。 (单选、判断)
　　3．股份有限公司的股东根据(公司章程)行使股东的权利，并承担相应的义务。(单选)
　　(二)股东权利
　　股份有限公司的股东的权利：(重点内容，选择题或判断题)
　　(1)利益分配：依照其所持有的股份份额获得利益分配(如股利)；
　　(2)股东会议：参加或者委派股东代理人参加；
　　(3)表决权：依照其所持有的股份份额；
　　(4)监督：对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
　　(5)处置股份：依照有关规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　(6)获得有关信息；(注意有的信息是要交费的，有的不必交费，判断)
　　(7)剩余财产分配：公司终止或者清算时，按其的持有股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(8)其他权利。
　　(三)股东义务
　　股东义务主要有：(多选)
　　(1)遵守公司章程；
　　(2)依其所认购的股份和人股方式缴纳股金；
　　(3)除法律法规规定的情形外，不得退股；
　　(4)法律法规及公司章程规定的其他义务。
　　(四)股东名册
　　1．公开发行股票的公司依据(证券登记机构)提供的凭证建立股东名册。(单选)
　　2．股东名册一般记载的事项有(股东名称及住址)、(股份数额和股票号码)、(发放股票的日期)。(多选)
　　3．发行无记名股票的，股东名册上应记载(新发行股份数额)、 (号码)和(发行日期)。(多选题)
　　4．记名股票于(股东大会召开前30日)内或者公司决定(分配股利的基准日前5日内)，不得进行股东名册的变更登记。(单选或判断题，记准这两种日期)　　(五)股份有限公司的股东大会
　　1．股份有限公司的权力机构是(股东大会)。股东大会有三种：(创立大会)、(股东年会)、(临时股东大会)。(多选或单选)
　　2．股份有限公司三层部门的职权及区别：(重点内容，注意多选、判断或综合分析题，不要将股东大会、董事会和经理的职权互相混淆，如给出 某股份公司的董事会行使的权利，让考生判断哪些是不合理的)　　3．股份有限公司三层机构的议事与决议程序：(重点内容，注意多选、判断或综合分析题，不要将股东大会、董事会互相混淆，如给出某股份公 司召开股东大会或董事会的程序及决议做出的投票情况，让考生判断程序是否合理)

	股东大会	董事会
要求频率(每年)	1次	2次
审议事项通知期限	会议召开30日以前	会议召开10日以前
决议	普通决议1／2表决权
	特别决议2／3表决权

　　
　　4．临时股东大会召开的条件：(重点内容，多选题或综合分析题，给出某股份公司召开临时股东大会的条件，让考生判断是否合理，应当在出现下列情形2个月内召开)
　　(1)董事人数不足《公司法》规定的(法定最低人数)或者(少于公司章程规定人数的2／3)时；
　　(2)公司未弥补亏损达股本总额的1／3时；
　　(3)单独或合并持有公司有表决权权股份总数10％以上的股东书面请求时；
　　(4)董事会认为必要时；
　　(5)监事会提议召开时；
　　(6)公司章程规定的其他情形。
　　5．临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。(重要内容，判断题)
　　6．股东可以委托代理人代为出席股东大会和表决；无记名股票持有人出席股东大会的，应当于(会议召开5日前至股东大会闭会时止)将股票交存于公司。(判断，单选，注意无记名股票的股票交存期间)
　　7．股东大会的普通决议由所持表决权的半数以上通过，特别决议由所持表决权的2／3以上通过。(重点内容，多选题，请对两类事件划清，特别 决议多是重大的非经常性的事项，在多选题及判断题或综合分析题中不要混淆)

普通决议1／2	特别决议2／3
董事会或监事会的工作报告	公司增加或减少注册资本
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案	发行公司债券
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法	公司的分立、合并、解散和清算
公司年度预算方案、决算方案	公司章程的修改
公司年度报告	回购公司股票
应当以特别决议通过以外的其他事项	其他应当以特别决议通过的事

　　8．股东大会的表决一般采取书面形式，也可以采取举手、口头等方式。(判断，注意举手、口头方式也是允许的)
　　9．召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开(30日)以前通知各股东。(单选、判断)　　(六)控股股东的规范行为
　　1．控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循(先改制、后上市)的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。(单选)
　　2．控股股东对拟上市公司改制重组时应确保(分离社会职能)、(剥离非经营性资产)、(非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司)。(多选、判断)
　　3．控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。(多选、判断)
　　4．控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。(判断)
　　5．控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。(判断)
　　6．上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。(判断)
　　7．控股股东与上市公司应实行人员、 资产、 财务、 机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。(多选、判断)
　　(1)上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
　　(2)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。
　　(3)上市公司应健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
　　(4)上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
　　(5)上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
　　(七)股东大会的规范迄作
　　1．上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。(判断)
　　2．上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。(判断)
　　3．上市公司应在公司章程中规定：(多选)
　　(1)股东大会的召开和表决程序。
　　(2)股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
　　(3)规范、透明的董事选聘程序及议事规则。
　　(4)规范的监事会议事规则。
　　4．上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。(判断)
　　5．上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循(平等)、(自愿)、(等价)、(有偿)的原则，协议内容应明确、具体。(多选)
　　6．关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。(判断)
　　7.上市公司的资产属于公司所有，应防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。(判断)
　　8．上市公司不得为股东及其关联方提供担保。(判断)