证券发行与承销复习资料:上市公司发行可转换公司债券发行条件

　　1．规范我国可转换公司债券发行行为的法规是(1997年3月)、 (国务院证券委)发布的(《可转换公司债券管理暂行办法》)和2001年4月26日证监会发布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》。 (多选，注意增加了一个新法规，*9个法规覆盖的范围大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一个法规只是对上市公司的规定)
　　2．我国(股份有限公司)经批准可以在中华人民共和国境内发行以(人民币)认购的可转换公司债券。可转换公司债券采取(记名式无纸化)发行方式，期限 (最短为3年)，(最长为5年)。可转换债券可以依法(转让)、(质押)和(继承)。(选择或判断，注意可转换公司债券的以上特点)
　　3．《可转换公司债券管理暂行办法》规定，公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件： (多选题，如给出某公司的各种具体条件，让考生判断它是否可以发行可转换公司债券，对每一条的具体内容可出单选、判断)
　　(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。
　　(2)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。
　　(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40％。 、
　　(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。
　　(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
　　(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
　　(7)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
　　4．根据《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知(证监发行字[2001]115号)》，上市公司发行可转换公司债券，还应当符合以下要求： (重点内容，判断、单选，注意与上一题的区别在于本题是对上市公司的额外要求)
　　(1)经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。
　　经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。
　　最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。
　　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。
　　(2)上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。
　　按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：
　　①公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
　　②来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收人占公司主营业务收人的50％以上；
　　③用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50％以上。
　　5．担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：(多选、判断)
　　(1)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
　　(2)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券—年的利息。
　　(3)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
　　(4)主营业务是否突出。
　　(5)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。
　　(6)发行人法人治理结构是否健全。
　　(7)发行人是否独立运营。
　　(8)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
　　(9)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
　　(10)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
　　(11)中国证监会规定的其他内容。
　　6．发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(多选、判断)
　　(1)最近三年内存在重大违法违规行为的；
　　(2)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
　　(3)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
　　(4)公司运作不规范并产生严重后果的；
　　(5)成长性差，存在重大风险隐患的；
　　(6)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。