《发行与承销》外资股的发行:境内上市外资股的发行准备

　　1．为实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(多选题)
　　(1)突出主营业务；
　　(2)避免同业竞争，减少关联交易；
　　(3)保持较高的利润总额与资产利润率；
　　(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；
　　(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
　　2．境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：(实施企业改组方案)、(选聘中介机构)、(尽职调查)、(提供法律意见)、(资产评估)、 (财务审计)、(设立公司)、(提交发行股票的申请材料)和(审批)。(多选题，对于各个阶段活动的主体及主要内容见下表，在选择题、判断中可出题)

准备阶段	主要内容
实施企业改组方案	见上一题
选聘中介机构	承销商	应委托境内证券经营机构作为主承销商
		也可聘请国外证券公司担任国际协调人
	法律顾问	企业法律顾问(境内、境外)
		主承销商的法律顾问(境内、境外)
	审计机构	境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所
	评估机构	主要由境内的评估机构担任。某些情况下，可请境外估值师对固定资产进行评估
尽职调查	中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业一切与本次发行有关的事项进行现场调查、资料分析等活动。包括历史、现状和未来
提供法律意见	(1)提供重组、外资股发行的法律咨询，起草发行合同 (2)调查、收集企业各方面材料 (3)主承销商的法律顾问协助编制招股说明书，准备附录 (4)出具外资股发行法律意见书及单项法律意见书 (5)准备招股说明书的验证备忘录，即发行人、主承销商、中介机构对招股说明书的真实、准确、完整做出保证
资产评估	目的是向会计师提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值应当对投人股份有限公司的(全部资产)进行评估
财务审计	(1)对公司的资产重组提出意见 (2)对公司的财务状况进行审计并出具审计报告 (3)对公司盈利预测进行审核
设立公司	通常是以(发起方式)设立，股份有限公司一经成立，即可发新股
提交发行股票的	(1)B股发行：政府部门推荐文件；公司设立批准文件；发行授权文件；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性分析；发行方案；改制方案及企业财务资料；附件 (2)增资发行B股：政府部门出具的文件；授权书及附件；前一次股票发行情况；资金运用的可行性分析；简要招股说明材料；附件
审批	中介机构将材料提交证监会，由发行监管部受理；审核后提交发审委；无记名表决是否同意；按程序核准

　　3．尽职调查的作用是：(多选)
　　(1)使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题；
　　(2)掌握有关企业的*9手资料，确保招股书和相关材料的真实；
　　(3)充分核实企业提供的材料，避免风险。
　　4．发行外资股的准备工作中资产评估所用的方法有(重置成本法)(现行市价法)和(收益现值法)。(多选)