2014证券从业《证券市场基础知识》考试学习笔记(21)

　　*9节　证券发行市场
　　证券市场是证券交易的场所，也是资金供求的中心。根据市场的功能划分，证券市场可分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场;证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。证券市场的两个组成部分既相互依存，又相互制约，是一个不可分割的整体。证券发行市场是交易市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。交易市场是发行市场得以持续扩大的必要条件，有了交易市场为证券的转让提供保证，才使发行市场充满活力。此外，交易市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。
　　证券的发行、交易活动必须实行公开、公平、公正的原则，必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用原则。
　　一、证券发行市场概述
　　(一)证券发行市场的含义与作用
　　证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。
　　证券发行市场的作用主要表现在以下三个方面：
　　1.为资金需求者提供筹措资金的渠道。
　　2.为资金供应者提供投资和获利的机会;实现储蓄向投资转化。
　　3.形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。
　　(二)证券发行市场的构成
　　1.证券发行人
　　在市场经济条件下，资金需求者筹集外部资金主要通过两条途径：向银行借款和发行证券,即间接融资和直接融资。
　　2.证券投资者
　　3.证券中介机构
　　在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。
　　(三)证券发行分类
　　1.按发行对象分类：公募发行VS私募发行
　　(1)公募发行，又称公开发行，是发行人向不特定的社会公众投资。采用公募发行的有利之处在于以众多投资者为发行对象，证券发行的数量多，筹集资金的潜力大;投资者范围大，可避免发行的证券过于集中或被少数人操纵;公募发行可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。但公募发行的发行条件比较严格，发行程序比较复杂，登记核准的时间较长，发行费用较高。
　　(2)私募发行，又称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以特定少数投资者为对象的发行。私募发行有确定的投资者，发行手续简单，可以节省发行时间和发行费用，但投资者数量有限，证券流通性较差，不利于提高发行人的社会信誉。
　　公募发行是证券发行中最常见、最基本的发行方式，适合于证券发行数量多、筹资额大、准备申请证券上市的发行人。根据我国《证券法》有关规定，公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。
　　2.按有无发行中介分类：直接发行VS间接发行
　　(1)直接发行，即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行。
　　(2)间接发行，是由发行公司委托证券公司等证券中介机构代理出售证券的发行。
　　一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行;而私募发行则以直接发行为主。我国《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。
　　(四)证券发行制度
　　1.注册制
　　证券发行注册制即实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。
　　2.核准制
　　要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。
　　3.我国的证券发行制度
　　(1)证券发行核准制。
　　(2)证券发行上市保荐制度。
　　(3)发行审核委员会制度。
　　(五)证券承销制度
　　证券发行的最终目的是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自行销售，称为自销;二是委托他人代为销售，称为承销。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。
　　1.包销
　　证券包销是指证券承销商将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。
　　2.代销
　　我国《证券法》规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议;向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。我国《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销;上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行。上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。　　二、股票发行市场
　　(一)股票发行类型
　　1.首次公开发行
　　2.上市公司增资发行
　　上市公司增资的方式有：向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、发行可转换公司债券、非公开发行股票。
　　(二)股票发行条件
　　1.首次公开发行股票的条件
　　2.首次公开发行股票并在创业板上市的条件
　　3.上市公司公开发行证券的条件
　　(三)我国的股票发行方式
　　我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。
　　我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。
　　根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售对象)可以参与网下配售。
　　询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。股票配售对象只能选择网下或者网上二种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。
　　发行人及其主承销商应在网下配售的同时对社会公众投资者进行上网公开发行。
　　(四)股票发行价格
　　三、债券发行市场
　　(一)债券发行条件
　　《公司债发行试点办法》规定公司债券发行采用核准制，实行保荐制度，发行程序简单规范。发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定。
　　(二)债券发行方式
　　1.定向发行，又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者，如人寿保险公司、养老基金、退休基金等直接洽谈发行条件和其他具体事务，属直接发行。
　　2.承购包销，指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。
　　3.招标发行，指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，可分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中标)。
　　(三)债券的发行价格。
　　指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格分为：平价发行、溢价发行、折价发行。
　　债券的定价方式：公开招标最为典型，还有其他类别：
　　(1)按招标标的分类：价格招标和收益率招标
　　(2)按价格决定方式分类：美式招标、荷兰式招标
　　以价格为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止所有投标者的最低中标价格作为最后中标价格，全体中标者的中标价格是单一的;
　　以价格为标的的美式招标，是以募满发行额为止中标者各自的投标价格作为各中标.者的最终中标价，各中标者的认购价格是不相同的。
　　以收益率为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止的中标者*6收益率作为全体中标者的最终收益率，所有中标者的认购成本是相同的;
　　以收益率为标的的美式招标，是以募满发行额为止的中标者所投标的各个价位上的中标收益率作为中标者各自的最终中标收益率，各中标者的认购成本是不相同的。
　　一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益率的美式招标。