证券从业资格复习资料:证券发行募股文件的准备

　　股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些文件统称为募股文件。募股文件最主要包括以下八种：
　　（一）招股（配股）说明书
　　招股（配股）说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。公司发售新股必须制作招股说明书。如果是初次发行，一般称为招股说明书；如果是采用配股的方式发行新股，则称为配股说明书。招股（配股）说明书是发行人向中国证监会申请公开发行申报材料的必备部分。
　　招股（配股）说明书必须对法律、法规、上市规则要求的各项内容进行披露。招股（配股）说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会或筹委会表决通过。审核通过的招股（配股）说明书应当依法向社会公众披露。招股（配股）说明书的有效期是6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。在招股（配股）说明书上签章的人员（全体发起人或者董事以及主承销商）必须保证招股说明书的内容真实、准确、完整，并保证对其承担连带责任。
　　招股（配股）说明书应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。对此，中国证监会制定了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则*9号——招股说明书的内容与格式》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号——配股说明书的内容与格式(试行）》。
　　根据准则规定，招股说明书应包括：招股说明书的封面、招股说明书目录、招股说明书正文、招股说明书附录和招股说明书备查文件等五个方面的内容。配股说明书的内容包括封面、正文、附录和备查文件四个方面。
　　（二）招股说明书概要
　　招股说明书概要是对招股说明书内容的概括，一般约1万字，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2～5个工作日在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。招股说明书概要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。
　　在《招股说明书概要》标题下必须载明下列文字：
　　“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。”
　　《招股说明书概要》必须记载（但不限于）以下内容：
　　1、招股说明书概要编制所依据的法规，发行人董事会是否已通过该招股说明书概要，是否确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。
　　2、发售新股有关当事人。载明下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及负责本次发行销售有关事项的联系人姓名。有关当事人包括发行人及其法定代表人、承销商、推荐人、发行人的律师事务所和经办律师、主承销商的律师事务所和经办律师、会计师事务所和经办注册会计师、资产评估机构和经办评估人员、资产评估确认机构、收款银行、股票登记机构及其他与发售新股有密切联系的机构和个人。
　　3、发行情况。说明本次发行的股票类型、发行日期、发行地区、发行对象、承销期起止日、预计上市日期及上市交易所名称、发行方式、每股发行价、每股面值、发行量、发行总市值等。
　　4、风险因素与对策。应注明“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素”字样，并全文摘录招股说明书中所述可能对发行人产生不利影响的各种风险情况。
　　5、募集资金的运用。应当依据招股说明书列明募集资金的计划用途、项目介绍、资金运用时间表、缺口资金的来源及落实等内容。
　　6、股利分配政策。载明发行人关于股利分配的一般政策、预计首次分派股利时间、新股东是否享有本次股票发行完成前滚存利润、有外资股时的分配原则等。
　　7．发行人及发行人主要成员的情况。其中发行人情况应包括：发行人成立日期、注册地、总部地址、历史沿革、改制情况、组织结构及内部管理结构、经营范围、主要业务、主要产品品种、生产能力、主要市场、市场占有情况、业务收入构成、主要原材料的供应、关联交易、董事及高级管理人员及其在其他企业任职情况等内容。
　　8、经营业绩。介绍发行人过去至少3年中的经营业绩，包括（但不限于）生产经营一般情况、年销售额和利润总额、发行人业务收入的主要构成、完成的主要工作、产品或服务的市场情况、产品性能和质量、筹资与投资、生产经营设备和主要固定资产改进、职工数量与业务水平变化等。
　　9、股本。简要介绍发行人的股权变动情况、发行后股权结构、内部职工股的托管单位及确认部门等。
　　10、主要会计资料。按招股说明书内容介绍审计报告、完整的财务报表、主要会计政策及报表主要项目注释等。
　　11．资产评估的主要情况。简要介绍有资格从事证券相关业务的评估机构对发行人资产进行有效评估的情况，包括：各类资产评估前帐面价值及固定资产净值、各类资产评估后净值、各类资产增（减）值幅度及原因等。
　　12．盈利预测。至少应当载明盈利预测表主要数据，相关背景及分析资料等。
　　13．公司发展规划。简要介绍发行人的生产经营发展战略、市场发展计划、销售计划、生产经营计划、固定资产投资计划及设备更新计划、人员扩充计划、资金筹措和运用计划等。
　　14．重要合同及重大诉讼事项。应当披露发行人已签订的对发行人生产经营、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同；以及发行人作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
　　15．其他重要事项。简要披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
　　16．招股说明书及备查文件查阅地点。