2014年证券从业考试《发行与承销》考前辅导资料9

　　考点三、股份有限公司的章程
　　(一)公司章程概述
　　1.股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。
　　2.公司章程的效力起始于公司成立终止于公司被依法核准注销。
　　3.募集设立时，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。
　　(二)公司章程的内容
　　章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。
　　(三)公司章程的修改
　　1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
　　2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
　　3.股东大会决定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如果公司已发行境外上市外资股，则根据《到境外上市公司章程必备条款》第七十八条至第八十五条的规定修改。如果公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利，则应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过方可进行。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记;章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定应予以公告。
　　考点四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更
　　(一)有限责任公司和股份有限公司的差异
　　1.在成立条件和募集资金方式上有所不同
　　有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任。
　　股份有限公司的股东人数有最低要求(2到200人)，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
　　有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点;股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂特点。
　　2.股权转让难易程度不同
　　在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。
　　在股份有限公司中，股东转让自己股份比较方便，可依法自由转让。
　　3.股权证明形式不同
　　在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。
　　4.公司治理结构简化程度不同
　　有限责任公司相对比较简化，而股份有限公司要有股东大会、董事会、经理和监事会，结构相对复杂。由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东大会的议事程序也比较复杂，所以，股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大。
　　5.财务状况的公开程度不同
　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。
　　(二)变更要求
　　1.相互变更，要符合《公司法》中预变更形式的设立条件。
　　2.相互变更，变更前的债券、债务变更后的公司继承。
　　3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当不得高于公司的净资产额。