2014年证券从业考试《发行与承销》考前辅导资料10

　　大纲要求：掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。
　　考点一、股份有限公司的资本
　　(一)资本的含义：股份有限公司的资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的资本，也称股份资本额或股本。
　　(二)资本的三个原则：
　　1.资本确定原则：目前我国遵循法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，且要求在设立登记前一次募足。
　　2.资本维持原则：指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
　　3.资本不变原则：我国股份有限公司的注册资本不能随意变动。
　　(三)资本的增加或减少
　　股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程。(经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过)
　　1.增资
　　有向社会公众发行股票、向特定对象发行股票、向现有股东配售股票、向现有股东派送红股、以公积金转增资本、公司债转股份等方式。公开发行新股方式增资，应当经过中国证监会的核准。
　　2.减资
　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自*9次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
　　考点二、股份有限公司的股份
　　(一)股份的含义
　　1.股份的含义：(1)公司资本的构成成分;(2)股东权利与义务的份额;(3)通过价格形式表现其价值。
　　2.特点：
　　(1)金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量;
　　(2)平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利;
　　(3)不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分;
　　(4)可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
　　(二)股份的分派、收回、设质和注销
　　(1)股份的分派：股份的分派是指公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。如果认购的总额超过发行的总额，还应根据一定的原则确定分派的方式。缴付股款和股份分派是同一活动的两个方面。在股份分派以后，应当将股东的姓名或名称记载在股东名册上。
　　(2)股份的收回：分为无偿收回、有偿收回。
　　《公司法》规定：公司不得收购本公司的股票。四种情况除外：a.减少公司注册资本;b.与持有本公司股份的其他公司合并;c.将股份奖励给本公司职工;d.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
　　由于前三项原因的，应经股东大会决议;属于减少注册资本的，要在10日内注销;属于b和d的，要在6个月内转让或注销;属于c的，所收购股票不得超过本公司发行股票的5%。
　　(3)股份的设质：将股份质押，设定质权
　　股份出质后不得转让，但经出质人和质权人同意除外。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　(4)股份的注销
　　公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。当然，通过股份的回购及与持有本公司股票的公司合并等方式，也可以达到注销股份的目的。