2014年证券从业考试《发行与承销》考前辅导资料11

　　考点三、 股份有限公司的公司债券
　　公司债券共4特点，P48,自己了解一下。
　　公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。与一般的公司债务相比，公司债券具有以下特点：
　　*9，公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。公司债券一般不同于公司与金融机构或其他特定的债权人形成的债权债务关系，是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系。
　　第二，公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系。
　　第三，公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现。
　　第四，同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。股份有限公司的组织机构知识点一、股份有限公司的股东和股东大会
　　(一)股东的权利和义务p50(了解)
　　(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范
　　1.控股股东和实际控制人的定义
　　控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比便虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　2.行为规范：在实际运作中，大量关联关系存在，损害公司和股东的利益
　　关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　(三)股东大会的职权(P51，13点)，注意下列几点：
　　1.股东大会是*6的权力机构，它的职权是决定权和审批权。
　　2.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。
　　3.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。　
　　(四)股东大会的运作和议事规则
　　1.股东大会的召集
　　(1)股东大会的主持。股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　(2)股东大会的会议通知。召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。
　　(3)股东大会会议。公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。
　　(4)股东的出席和代理出席。股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席;无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。
　　2.股东临时提案
　　单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。
　　3.提议召开临时股东大会
　　出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会(P53，共6点)注意下列3点：
　　(1)董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3;
　　(2)公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3;
　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
　　4.股东大会的议事规则
　　规定：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。
　　5.股东大会的无效与撤消
　　股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消决议。人民法院可应公司请求，要求提起诉令的股东提供相应担保。
　　(五)股东大会决议
　　股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
　　2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。