2014年证券从业考试《发行与承销》考前辅导资料12

　　知识点二、股份有限公司的董事会
　　(一)董事的资格和任免机制
　　1.董事的资格(P55,了解)
　　2.董事的任免机制：董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年;董事任期届满，连选可连任。
　　(1)提名办法一般由公司章程或相关办法规定;
　　(2)董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。
　　(二)董事的职权、义务和责任
　　董事的职权：董事会的表决权、报酬请求权、签名权
　　董事的义务和责任：忠实义务、勤勉义务
　　(三)董事会的运作和议事规则
　　1.董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。
　　2.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
　　(四)董事会职权和决议
　　(1)董事会的职权：对股东大会负责(具体11项，P57～58，了解)
　　(2)董事会决议：董事会会议应当1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　知识点三、股份有限公司的经理
　　(一)聘任和资格
　　1.经理的任职资格和董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。
　　2.股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘，具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他成员。
　　3.董事可受聘兼任经理。
　　【例题】判断正误：股份有限公司的经理由股东大会聘任。『正确答案』错误。
　　『答案解析』由董事会聘任或解聘。 　　(二)经理的职权(了解)
　　知识点四、股份有限公司的监事会
　　(一)监事的任职资格、任免机制和任期
　　股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司的监事会由股东大会或职工通过民主选举产生的，监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表不得低于1/3。监事的任期每届为三年，监事任期届满时，连选可连任。
　　(二)监事的职权、义务和责任
　　对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任;
　　(三)监事会主席、会议运作和议事规则
　　监事会每6个月至少召开一次会议。
　　(四)监事会的职权(8条)
　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
　　(五)监事会决议
　　监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。