2014年证券从业人员考试发行与承销第二章（3）

　　有限责任公司与股份有限公司的互为变更
　　(一)有限责任公司和股份有限公司的差异
　　依照《公司法》的规定，有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。
　　股份有限公司是指依照《公司法》的规定，由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的法人。
　　有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点;股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。有限责任公司和股份有限公司存在如下差异：
　　1.在成立条件和募集资金方式上有所不同。有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份;有限责任公司的股东人数有*6的要求(不超过50人)。股份有限公司经核准，可以公开募集股份;股份有限公司的股东人数只有最低要求(2人以上)，没有*6要求。
　　2.股权转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的股权有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。在股份有限公司中，股东转让自己的股权比较方便，可依法自由转让。
　　3.股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。
　　4.公司治理结构简化程度不同。
　　5.财务状况的公开程度不同。
　　(二)变更要求
　　1.《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件;股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件。
　　2.《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
　　3.《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　股份有限公司的资本
　　(一)资本的含义
　　股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。
　　(二)资本“三原则”
　　1.资本确定原则。资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性。
　　由手各国经济状况和法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折中资本制*2有代表意义