2014年证券从业人员考试发行与承销第二章（8）

　　上市公司股东大会的特别规定
　　(一)股东大会的特别职权
　　上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　根据《公司法》规定，上市公司股东大会除拥有股东大会的职权外，还拥有如下其他职权：
　　1.审议批准如下担保事项：
　　(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
　　(2)公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
　　(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
　　(4)单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;
　　(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　2.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
　　3.审议批准变更募集资金用途事项。
　　4.审议股权激励计划。
　　5.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　其中，公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的;股权激励计划和法律、行政法规或《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　(二)上市公司选举董事、监事的累积投票制度
　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　上市公司董事和董事会的特别规定
　　(一)董事义务的特别规定
　　1.忠实义务。
　　董事对公司负有的其他忠实义务有：
　　(1)不得利用其关联关系损害公司利益;
　　(2)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反此规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　2.勤勉义务。
　　董事对公司负有的其他勤勉义务有：
　　(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
　　(2)应公平对待所有股东;
　　(3)及时了解公司业务经营管理状况;
　　(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
　　(5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
　　(6)法律、行政法规、部门规章及《上市公司章程指引》规定的其他勤勉义务