2014年证券行业动态：中国证监会发布两规定

　　 中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》,自发布之日起施行。
　　本次创业板首发办法的修订工作和再融资办法的制定工作历时一年多时间,我会进行深入调研,广泛征求了国家发改委、科技部、工信部等有关部委以及地方政府、行业协会、自律组织、中介机构、投资者代表、上市公司和拟上市公司等各方面的意见建议,系统梳理创业板设立以来的运行情况和存在的问题,充分借鉴境外成熟资本市场的成功经验,经充分论证形成了目前的征求意见稿。
　　2014年3月21日至4月22日,我会通过中国政府法制信息网和证监会网站对两办法向社会公开征求意见。征求意见期间,我会共收到86份意见和建议(首发35份,再融资51份)。总体上看,社会各界对两办法持肯定态度,认为两办法突出了创业板市场定位,有助于满足更多中小企业的融资需求,可操作性强。同时,各界也对两办法提出了一些具有建设性的意见和建议。
　　一、创业板首发办法的有关情况
　　本次发布实施的创业板首发办法共6章、57条,包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则等。主要修订以下方面:一是适当放宽财务准入指标,取消持续增长要求;二是简化其他发行条件,强化信息披露约束;三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求。另外,办法还废止了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告[2010]8号),拓展市场服务覆盖面,创业板申报企业不再限于九大行业。
　　社会各界对创业板首发办法的意见主要集中在发行条件、中介职责及细化披露要求等方面。
　　(一)采纳吸收意见建议的情况
　　一是发行条件方面,有的意见认为,对于发行人持续盈利能力的影响因素以及本次修订取消的发行条件,建议细化披露要求。我会采纳了上述意见,由于不涉及办法条文的修改,我们已在创业板首发招股说明书准则等相关配套规则中加以吸收采纳,并尽快推出。
　　二是信息披露方面,有的意见认为,本次修订新增的披露“填补被摊薄即期回报措施”有利于保护中小投资者权益,但应进一步明确具体要求。我会采纳了上述意见,并在后续相关规则中加以吸收采纳。
　　(二)暂未采纳吸收意见建议的情况
　　一是发行条件方面,有的认为应提高财务指标、强化募集资金监管,也有的认为要进一步降低财务指标、允许亏损企业上市。综合考虑创业板定位和多层次资本市场建设等各方面情况,我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。
　　二是中介职责方面,有的意见认为,办法对中介责任和监管措施的规定过于严格、保荐机构判断企业持续盈利能力存在一定困难。经研究认为,强化中介责任,强调诚信约束,以及证监会不对企业盈利能力作出判断,而由保荐机构审慎核查对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断,这些都是新股发行体制改革的重要内容,是切实保护中小投资者合法权益的重要举措。因此,暂未采纳上述意见。
　　二、创业板再融资办法的有关情况
　　本次发布实施的创业板再融资办法共6章、68条,包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容包括:一是设置简明统一的发行条件,强化对再融资的约束机制;二是推出“小额快速”定向增发机制,允许“不保荐不承销”,自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定;三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票,降低融资成本;四是加大董事会的自我约束功能,强化管理层再融资的责任意识。
　　社会各界对创业板再融资办法的意见主要集中在发行条件、非公开发行定价、明确相关表述等方面内容。
　　(一)采纳吸收意见建议的情况
　　一是关于非公开发行的定价方式,为进一步清楚表述对非公开发行股票的发行价格和持股期限的要求,避免歧义,将第十六条第(二)项修改为“发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,……”。
　　二是关于中介责任,有的认为,对于“虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏”,应明确“12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请”的起算时间。我们采纳该建议,修改了第五十五条,将起算时间规定为“自确认之日起”。
　　(二)暂未采纳吸收意见建议的情况
　　一是发行条件方面,有的认为最近一期资产负债率高于45%、非公开发行对象不超过5名等要求太高太严,也有的认为还不够。综合考虑投融资功能均衡协调、防范过度融资以及现有创业板上市公司特点,我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。
　　二是非公开发行定价方面,大多表示认同,认为非公开发行股票以发行期首日为定价基准日符合市场化改革方向,但也有意见认为该做法降低了定价弹性,建议延续主板现行做法,即设置董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日等三个基准日。创业板再融资办法对“非公开发行股票的定价和股份锁定”规定了三种不同方式,发行人可按实际情况灵活选择;而且以“发行期首日为定价基准日”,能够增加对再融资的定价市场约束。因此,维持征求意见稿中的要求不变。
　　本次修订创业板首发办法、制定创业板再融资办法是全面推进创业板市场改革的重要举措,进一步明确了创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位,有利于推动多层次资本市场体系建设。