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证券从业《发行与承销》考点解析：上市公司收购的有关概念

来源： 高顿网校 2015-10-09
　　证券从业《发行与承销》考点解析：上市公司收购的有关概念
　　1.收购人
　　包括投资者及与其一致行动的人。
　　2.一致行动与一致行动人
　　(1)一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
　　(2)一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据，有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系;
　　②投资者受同一主体控制;
　　③投资者的董事、监事或高管人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高管;④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
　　⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排(不是一般的借贷关系);⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
　　⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;
　　⑧在投资者任职的董事、监事及高管与投资者持有同一上市公司股份;
　　⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高管，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;
　　⑩在上市公司任职的董事、监事、高管及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其前项所述亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份;
　　⑩上市公司董事、监事、高管和员工与其所控制或者委托的法人或其他组织持有本公司股份;
　　⑪投资者之间具有其他关联关系。
　　3.上市公司控制权
　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
　　(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东：
　　(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%(实际控制人);
　　(3)投资者通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
　　(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响：
　　(5)中国证监会认定的其他情形。
　　收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
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