河北宝硕股份有限公司第五届董事会第七次会议于2013年12月13日以通讯方式召开，会议通知于2013年12月6日以传真、送达和电子邮件方式发出。
 
　　本次会议应出席董事9人，实出席董事9人，会议由公司董事长赵力宾先生主持。
 
　　本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议通过了如下决议：
　　一、非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售氯碱分公司闲置资产暨签署<资产转让协议>的议案》（关联董事赵力宾、黄代云、武敏、徐志刚回避表决）
　　为了调整优化生产结构，增强资产流动性，提高资产运营效益，公司与甘肃新川化工有限公司签署了《资产转让协议》，向其出售公司停产的氯碱分公司闲置机器设备，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字【2013】第3638号《河北宝硕股份有限公司拟处置设备类资产项目资产评估报告》，本次交易价格为3,167.8513万元。
　　本次交易属关联交易,交易详细情况见《河北宝硕股份有限公司关联交易公告》（编号：临2013-044）。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
 
　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销部分应付账款的议案》
　　鉴于：1、公司与部分债权人协商达成了债务豁免协议；2、公司委派律师核查了部分长期挂账并已过诉讼时效的债权人，确认由于对方公司注销、破产清算等原因而无法进行支付；3、公司部分停产分公司的职工已安置完毕，因不存在欠缴工资和社会保险等情况，公司对账面多预提的部分金额予以核销。
　　根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，经公司董事会研究决定对上述账面应付款项进行核销，本次核销金额总额为人民币93,806,157.27元，其中包括：应付账款人民币32,551,493.00元；其他应付款人民币35,515,873.66元；预收账款人民币537,494.15元；长期应付款人民币9,276,725.48元；多预提的应付职工薪酬人民币15,924,570.98元。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
 
　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于魏永红女士辞去公司人力资源总监职务的议案》
　　魏永红女士因工作变动申请辞去公司人力资源总监职务，董事会同意其辞职申请。
 
　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任姚红彬先生为公司人力资源总监的议案》
　　经公司总经理提名，同意聘任姚红彬先生为公司人力资源总监,任职到期日与公司第五届董事会期限一致。
　　姚红彬先生简历：
　　姚红彬：男，38岁，硕士研究生，经济师、工程师、注册高级人力资源管理师。曾任河北宝硕集团有限公司化工分公司人力资源部副部长，河北宝硕股份有限公司办公室副主任，河北宝硕集团有限公司人力资源部副部长，河北宝硕股份有限公司人力资源部部长。现任保定宝硕新型建筑材料有限公司总经理，河北宝硕股份有限公司董事。
　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》
　　公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知详见公司于2013年12月14日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《河北宝硕股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
　　关联交易
　　一、交易概述
　　1、基本情况：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟将已停产的氯碱分公司（详见2012年6月15日公司董事会公告）闲置机器设备转让给公司控股股东新希望化工投资有限公司下属控股子公司甘肃新川化工有限公司（以下简称“新川化工”）。本次交易标的资产的转让价格以具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对拟出售标的资产在评估基准日（2013年10月31日）的评估值为准。
　　2、公司第五届董事会第七次会议于2013年12月13日以通讯方式召开，会议由公司董事长赵力宾先生主持，公司全体董事出席了本次会议，关联董事赵力宾、黄代云、武敏、徐志刚进行了回避表决，其余董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售氯碱分公司闲置资产暨签署<资产转让协议>的议案》。独立董事在本次会议之前发表了同意将上述事项提交董事会审议的书面意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本公司于2013年12月13日与甘肃新川化工有限公司签署《资产转让协议》。
　　3、公司已聘请中企华对该相关资产进行评估，且其于2013年12月12日出具了中企华评报字【2013】第3638号《河北宝硕股份有限公司拟处置设备类资产项目资产评估报告》，评估价格为3,167.8513万元。
　　4、本次资产出售属关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 
　　二、交易对方的基本情况
　　本次资产出售拟通过协议的形式转让给甘肃新川化工有限公司，该公司具体情况如下：
　　公司名称：甘肃新川化工有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：甘肃省金昌市桂林路 56 号
　　主要办公地点：甘肃省金昌市桂林路 56 号
　　法定代表人：赵刚
　　注册资本：2 亿元
　　主营业务或经营范围：聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售、化工产品（不含有毒、有害危险品）。（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）
　　主要财务数据：2012 年末总资产 6.62 亿元，净资产 5492.43 万元。
　　三、交易标的基本情况
　　本次交易主要是出售公司停产的氯碱分公司闲置机器设备，该相关资产截止2013 年 10 月 31 日的账面原值为 473,796,996.26 元，账面净额为 143,035,206.20元，具体情况以评估事务所出具的评估报告为准。
　　四、交易协议的主要内容
　　（1）出售资产协议的主要条款
　　合同主体：转让方：河北宝硕股份有限公司
　　受让方：甘肃新川化工有限公司
　　交易价格：等于北京中企华资产评估有限公司对目标资产在评估基准日（2013年10月31日）的评估值3167.8513万元。
　　支付方式：现金
　　支付期限：受让方应在协议生效后7日内将上述目标资产转让价款支付给转让方。
　　交付安排：在资产交割日，转让方将目标资产交付给受让方，转让双方签署资产交割清单，目标资产的所有权和风险自资产交割日由转让方转移至受让方。
　　合同生效条件：经转让双方授权代表签字并加盖公章，且协议所述资产转让获得转让方内部决策机构批准。
　　合同生效时间：在满足生效条件时合同生效。
　　违约责任：违约方违约造成交易对方经济损失，应承担赔偿对方直接经济损失之责任；
　　(2)董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
　　付款方近三年财务状况正常，董事会认为付款方支付能力及该等款项收回不存在重大风险。
 
　　五、出售资产的目的和对公司的影响
　　1、出售资产的原因和目的
　　鉴于氯碱分公司自 2012 年 6 月停产后，相关资产一直处于闲置状态，由于化工行业的特殊性，资产闲置后，腐蚀严重，使得资产价值损失严重。为盘活公司资产，降低进一步的减值损失，提高整体资产运营效益，公司决定对以上资产进行处置。
　　2、出售资产对公司的影响
　　预计出售上述资产会对公司本年度财务状况造成影响。
　　六、本次关联交易的相关审核及批准情况
　　1、董事会审批
　　2013年12月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，在关联董事赵力宾、黄代云、武敏、徐志刚回避表决的情况下，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售氯碱分公司闲置资产暨签署<资产转让协议>的议案》。
　　2、独立董事事前认可及独立意见
　　公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：
　　鉴于氯碱分公司自2012年6月停产后，相关资产一直处于闲置状态，由于化工行业的特殊性，资产闲置后，腐蚀严重，使得资产价值损失严重。为盘活公司资产，降低进一步的减值损失，提高整体资产运营效益，公司决定对以上资产进行处置。该关联交易履行了必要的决策程序,以评估值作为定价依据，符合相关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。
 
　　七、协议的签署情况
　　双方已于 2013 年 12 月 13 日正式签署《资产转让协议》。
　　八、备查文件
　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；
　　2、资产转让协议。
 
　　召开2013年第三次临时股东大会
 
　　一、召开会议基本情况
　　1、股东大会届次：公司 2013 年第三次临时股东大会
　　2、股东大会召集人：公司董事会
　　3、会议召开时间：2013 年 12 月 30 日（星期一）上午 9：30
　　4、会议表决方式：现场投票方式
　　5、会议地点：公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、关于公司出售氯碱分公司闲置资产暨签署《资产转让协议》的议案。
　　2、关于核销部分应付账款的议案。
 
　　三、会议出席对象
　　1、截止股权登记日即2013年12月23日（星期一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
　　该代理人不必是公司股东。
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。
　　3、本公司聘请的律师。
 
　　四、会议登记方法
　　1、登记手续：
　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
　　异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。
　　2、登记时间：2013年12月26日、27日上午9：00至11:00，下午14:00至16:00信函登记以当地邮戳为准。
　　3、登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北大街1098号河北宝硕股份有限公司证券部邮编：071051
　　4、股东或股东代理人出席会议时请携带上述要求的登记资料原件于会前半小时到会场办理参会手续。
 
　　五、其他注意事项：
　　1、会期半天；
　　2、出席会议的股东食宿和交通费用自理；
　　3、联系人：蔡永起先生   马喜林先生
　　电话/传真：（0312）3109607

 
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