家工商行政管理总局颁布的《公司债权转股权登记管理办法》（下称“管理办法”）开始实施。这是国家针对当前部分企业特别是中小企业出现资金困难，为企业减负而推出的一项重要举措。

 

可从现实情况看，仍有不少企业对此还未引起重视，尤其是对“债转股”中的一些关键点还不清楚。

 

什么样的债券可转股

 

什么样的债权可转为股权，这是所有拟实施“债转股”的企业，应当十分清楚的，决不能认为所有的债权都可以转股权，将可实施的“债转股”范围与不可实施的“债转股”范围相混淆。比如错误认为向银行所借的贷款，未作出分割的两方或两方以上共有债权等，也能转为股权。

 

这就要求我们必须严格执行管理办法的规定，了解下列“债转股”的范围：一是“合同债权”，即公司经营中债权人与公司之间产生的、有合同约定的债权可转为公司股权。须提请注意的是，债权种类很多，按产生原因可分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等，除了经营活动中产生的合同之债外，其他种类债权难以确定数额，就不能转为股权。

 

“裁定债权”，即人民法院生效裁判确认的债权可转为公司股权。

 

在此情形下，债权的真实性、合法性已经法律强制力予以认可和支持，可保障权利人的权利实现和司法裁判的执行。三是“重组债权”，即公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权可转为公司股权。除了掌握上述范围外，还必须注意两点，即债权转股权作价与非货币财产作价之和，不得高于公司注册资本的70%；用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权已经作出无异议的分割。

 

“债转股”违规操作要不得

 

在一些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和支持“债转股”，操作上就不太认真了。

 

其实，国家对“债转股”违规操作的，不仅要依照《公司法》、《公司登记管理条例》等的规定，对其进行处罚，还会把下列违法行为的行政处罚结果，向社会公开：债权人、公司债权转股权登记的违法行为；承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

 

可见，在“债转股”的实施上，一定不能马虎。首先，用于债权转股权的债权应当真实、合法、有效。如果当事人虚构债权债务关系，或债的产生违反法律法规规定，将导致债权无效，而不能作为出资转为股权。因此，当事人在债权转股权过程中应对债权的真实、合法、有效负责，并做好4件事：国家规定债权转股权须经批准的，应当依法申请有权部门批准；不需批准的，就要与债权人进行沟通和协商，形成债权转股权的一致意见；委托依法设立的资产评估机构对用以转为股权的债权，进行评估；召开股东（大）会，确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定，同时签订债权转股权的协议，做出书面承诺，并且进行相关的会计处理，对债权人来说，作借记长期投资，贷记应收账款（其他应收款）的会计分录；对债务人来说，作借记应付账款（其他应付款等），贷记实收资本的会计处理；对债权拟转股权事项，聘请依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

 

其次，依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记，并按规定提供完整、合法的申报材料，其中必须提交的材料，不能少。

 

这些材料是指：属于“合同债权”转为股权情形的，应提交债权人和公司（指债务人，下同）签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权真实、合法、有效作出承诺；属于“裁定债权”转为股权情形的，应提交人民法院的裁判文书；属于“重组债权”转为股权情形的，应提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。否则，就不能得到公司登记机关的批准。