并购财务尽职调查：如何避免失败？

　　2013年1月，卡特彼勒宣称其2012年收购的郑州四维机电存在财务造假问题，因此导致5.8亿美元的非现金商誉减记，相对于7.3亿美元的收购价格，此次减记占到四维机电总价值的79%，减记金额和比例都十分惊人。

　　卡特彼勒最早意识到并购可能存在财务问题是在2012年1月，公司发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。随后，卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当而导致的利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认。简言之，卡特彼勒认为四维机电存在“多年故意的、多方协作的不正当会计行为”。此并购案中的财务顾问安永会计师事务所拒绝就其在收购过程中所发挥的作用予以置评;德勤会计师事务所在一份声明中表示，并没有对四维机电的账本进行尽职调查，是为收拾残局而参与进去的。

　　卡特彼勒是以严谨著称的全球*5建筑和矿业设备生产企业，在世界各地的投资中有着成熟的并购经验，同时卷入事件中的安永和德勤也同属世界知名“四大”会计师事务所，因此，这起事件充分暴露出了涉及中资企业的并购交易中尽职调查的不足，也突显出传统财务尽职调查正在遭遇挑战。

　　尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在风险的办法。在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容，工作难度和质量要求都很高。

　　尽管所有的财务尽职调查失败都可以归结为尽职调查人员未能勤勉尽责，但细究其因即可发现，造成这一恶果的原因仍然是多方面的。而针对尽职调查失败的多项调查显示，这些因素有时并不是单一出现的。

　　财务尽职调查做得越细致，投入的人力、财力和时间越多，对各种可能的风险就会了解得越清楚。但任何一次并购的尽职调查都是有限度的，因为受到投资方投入时间和费用的约束，尽职调查人员不可能支持无限详尽的调查。华视传媒并购DMG一案中，华视传媒迫于召开发布会的时间临近，仅基于DMG未经审计的财报就签下了并购框架协议，根据框架协议，其财务数据已经不能做出调整。公开信息显示，其后经过审计的DMG 2009年1-8月份净利润与之前的管理层报告披露金额相比，金额由-5010万元扩至-1.8亿元，即审计后的报告亏损扩大到原来的3倍多。

　　由于所有目标公司都是在相对复杂的环境中经营，因此，财务尽职调查要做到尽可能多地让购买方了解目标企业，并且揭示并购中的重大、潜在风险。这就要求从事财务尽职调查的专业人员，十分熟悉财务尽职调查中的关键控制点，有效率地执行财务尽职调查，并在实践操作中防止对可能发生的重大风险的被忽略或遗漏。而从事财务尽职调查的工作人员，由于经验和专业能力的不足，可能不能很好的满足这些要求。企业并购时的财务尽职调查完全不同于普通审计，一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具，侧重于了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。一些长期从事审计工作的尽职调查人员，可能不易分辨审计和财务尽职调查之间的差异，重审核而轻预测、忽视未来风险因素，往往是审计工作者从事财务尽职调查时容易出现的问题。

　　在中国企业中，特别是一些未能上市的民营企业，企业经营中的灰色地带相对较多，存在编制两套甚或更多财务账目的情况不在少数，企业“道德风险”居高不下。根据不同的用途，企业会提供不同的财务数据。在并购过程中，目标企业可能具备超越应对财税审计的造假动机，不仅会提供有利于自己的财务数据，还可能想尽一切办法使财务尽职调查人员相信这些数据，以达到高估企业价值的目的。或者，目标企业还可能故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等情况。如果财务尽职调查人员不能深入了解企业的实际情况，仅运用常规审计手法就很难识破企业蓄意编造的成体系的虚假信息，一旦错误地使用了夸大真实经营情况的财务数据，可能会做出错误的决策。在一些极端案例中，目标企业在制造虚假证据(链)方面甚至到了不惜成本、令人匪夷所思的程度。因此，并购活动中的财务尽职调查必须十分注意分辨财务数据的合理性和真实性，尽职调查人员应熟练掌握对财务数据进行合理调整的技能，还其本来的真实面貌。

　　随着投资并购浪潮的持续涌动，越来越多的企业卷入其中。为有效防范并购风险，财务尽职调查的功能和作用得到了并购双方在理念上的接受和认可。但值得一提的是，相当一部分并购方的决策者还没有在行动上给予财务尽职调查应有的关注，资源和费用实际投入不足，甚至有时让人以为他们似乎只想在并购失败的时候将财务尽职调查人员作为替罪羊。因此，赛迪经智建议并购方在财务尽职调查中务必要在资源和费用上充分预算，否则将从源头上承担极大的并购风险。

　　另一方面，赛迪经智在实践中发现，通过培养专业能力和良好工作习惯，财务尽职调查是能够通过对关键控制点的关注和把握来达到降低实施成本的目的的。

　　并购资产或独立的部门，则重点关注这部分资产将来能给并购方带来多大的收益，以便于做投资回报分析。执行财务尽职调查前，就应及时了解或判断并购方的并购动因，然后按照财务尽职调查的要求，对企业的会计报表和资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润进行调查，并根据不同动因抓住关键因素展开调查。如果并购的是企业整体，通常情况下应关注被并购企业的经营活动，特别要用足够的财务数据来分析他们在历史上、现阶段和未来的市场情况，通过了解目标企业的现有客户及潜在客户，来分析其成长性和盈利趋势。

　　由于目标企业的资产情况，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项(常见的有未决诉讼、第三方保证、民间借贷、环保、税收、员工养老金等内容)虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到并购交易之后。并购方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在并购交易中蒙受重大损失。特别是在股权交易的情况下，并购方会承接目标企业的资产及负债，大额未入账的负债以及可能发生的或有负债会直接影响到目标企业的净资产状况。所以在股权收购时，财务尽职调查通常会非常重视未入账的负债和或有负债。这些责任虽然不能躲避，但并购方可以在弄清后作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以转移风险。

　　计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业、同区域的可比公司进行财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，以及是否存在持续经营问题。

　　一项并购尽职调查涉及多个方面，除财务以外，还包括法律、行业、税收、技术、管理等等。多数尽职调查需要中介机构的介入，很多尽职调查非常复杂，财务尽职调查人员和其他尽职调查人员之间的工作互有衔接和交叉。掌握与其他尽职调查之间的配合技巧，可以使财务尽职调查工作事半功倍。财务尽职调查不仅要对财务资料做出分析判断，还要对目标企业的环境和组织进行深入了解，例如，财务尽职调查人员需要掌握更多的访谈技巧，更深入地了解企业的商业模式，以及更敏锐地发现企业提供的虚假信息。一旦发现企业可能存在的隐瞒或造假问题，财务尽职调查人员必须加大调查力度，针对目标企业不同的业务特点，大胆采用非常规的调查手段，尽职尽责的对虚假信息彻底排查，为最终工作成果质量提供保证。

 

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