——平安逼宫：葛文耀性格注定的悲凉

　　——白衣骑士化作野蛮人是不仗义；放不下、没有接班人则是致命软肋

　　重要提示：本文部分内容基于单一信源，作者对部分事实暂时无法进一步核实。尽管作者对信源充分信任，但仍不排除信源个人的倾向性对本文的叙述和推断造成影响。作者声明与葛文耀先生、中国平安[-1.36% 资金 研报]集团及其关联方、上海家化[-10.00% 资金 研报]集团及其关联方均无任何利益冲突，愿意文责自负，阅者自行判断。

　　上海家化股份(600315.SH)是一个好公司。但这些已经无法掩盖葛文耀与中国平安之间激烈的冲突。

　　过去几天里，葛文耀疲惫不堪，一面忙着向市领导和国资委反映情况，另一面还要稳定军心。作为家化集团的全资股东，中国平安已经罢免了葛文耀在集团的职务。现在，平安方面将在上市公司的董事会和股东大会步步紧逼。

　　这是一出戏剧性的变化。2011年11月，在葛文耀的推动下，平安系公司与上海国资签订协议，受让了上海家化集团100%股权。在此之前，曾经还有海航和复星两个强有力的竞购者。

　　引入平安系之后，葛文耀等高管顺利在家化股份实现了第二期股权激励。这被认为是中国平安投桃报李。事实上，葛文耀一直苦于上海国资体制下难以进一步实施股权激励，并且历史上政府对上海家化的三次干预在这位65岁的老人心中留下过痛苦的回忆。

　　谁也没想到，短短一年多时间，白衣骑士就卸去伪装，化作家门口的野蛮人。

　　“葛文耀走到这一步是个悲剧。勤勤恳恳一辈子，到头来还被泼脏水、影射腐败。这次如果退下来，他的晚年多半不会平静。”熟悉葛文耀的人士对记者说。

　　从国资卵翼下出走，又与资本玩家交恶，葛文耀前路渺茫。
 

　　为什么没有接班人？

　　葛文耀对上海家化这家曾经濒临倒闭的国企居功至伟，他主张快乐工作的管理方式也赢得了外界不少好感。这些方面的内容在他本人近期的微博上已经有生动、全面的展现，这里不再赘述。

　　圈外人很少知道真实的葛文耀。真实的葛文耀可能还有这样的一面：刚愎自用，爱用听话的人。这些评价出自现在的对手可能还情有可原，但它恰恰来自于家化内部。

　　“他觉得自己不会有百年后的一天。”熟悉葛文耀的人带有一点负气地说。这有点像一位伟人，永生不灭，当然也就抗拒培养接班人这件事情。

　　现在，大敌当前，葛文耀不但没有自己的接班人，他身边的高管可能也会陆续站到另一边。

　　“上海人，没有忠义思想。换做当年国美，你看黄光裕多少死忠。”一位企业观察者说。他稍后补充说，“国美到底是黄光裕家族公司，兄弟就算靠不住还有老婆、妹妹。家化不是你老葛的啊。”

　　但是，葛文耀的的确确割舍不下家化，如掌上明珠，如膝下儿孙。谁要是拿走家化，也就是拿走了他的大半辈子。

　　他太想一直为家化工作下去，这也正是葛文耀性格注定的悲剧。如果早点选好接班人并搭好坚实的班底，自己激流勇退，何至于此？
 

　　溯源两期股权激励

　　引入平安，现在看当然是葛文耀的败笔，但是当初这件事情却的确是他一手推动。

　　事情从大的面上说，是葛文耀希望摆脱国资系统僵化的管理；往小的说，是更方便开展股权激励。

　　对此，王刚、李忠在《上海国资》杂志2012年7月刊发的《上海家化二期股权激励分析》一文中有详尽的解读。

　　上海家化*9期股权激励实施于2008年4月10日。四年之后，这一方案并未实施完毕，家化就紧锣密鼓的推出了第二期激励方案。上述两位作者认为，上海家化急于对原有方案进行深化和补充，因为第二期方案的激励范围覆盖更广，程度也有所加强。

　　他们进一步分析认为，两期方案出现较大区别的原因在于，家化从国企身份转变为民企背景，受到的政策限制大幅减少。

　　根据上海家化股份刚刚披露不久的2012年年报，报告期葛文耀持有的公司股票因为股权激励增加了62万股，以目前股价计算约合4300万元。

　　第二期股权激励覆盖了约四成员工，涉及费用近2亿元。在提高员工积极性的同时，也增加了成本，对公司达成业绩目标形成压力。
 

　　从裂痕到决裂。

　　葛文耀不但把家化“视如己出”，还对这个爱子有殷切的期望。除了家化上市公司专注的化妆品领域之外，在他的设想中，还要进军手表等时尚奢侈品。

　　这番图景需要更多的投资。但是家化集团最缺的就是钱。

　　原本葛文耀看重的是保险资金的长期属性。但是保险资金用于直投需要保监会批准，平安迟迟未能拿到批文，最后进入家化时使用了外部融资，相当于短融长投。平安并没像葛文耀期待的那样有足够的耐心，为了回笼资金、节省财务成本，平安系开始出售部分资产。

　　不过，这些资产主要是一些土地，与家化的核心业务无涉。葛文耀在微博中使用了“变卖资产”的说法，容易引起误解。事实上这并不是双方的核心矛盾。

　　裂痕还是产生于对战略方向的不同认识。平安方面希望家化能够专注于现有业务线，对葛文耀的宏大叙事不感兴趣。

　　让葛文耀不满的是，平安方面在当初竞标时曾作出承诺，支持他的多元化方向。

　　双方的矛盾很快显性化。去年年底，葛文耀在上市公司股东大会上承认与平安方面存在分歧。

　　尽管在上市公司层面葛文耀仍能掌控局面，但是在家化集团，裂痕的发展更快。到了三四月间，双方已经决裂。

　　事情的激化是由葛文耀召集集团非平安系干部开会引起的。平安系派驻家化的一位女性副总得知消息后冲进现场，要求参加会议。任凭别人下逐客令，这位女士就是不肯走，坚持旁听。

　　这件事情明确无误的告诉平安系——该下手了。
 

　　“小金库”或子虚乌有

　　对于“小金库”的指控，与记者交谈的家化人士均表示不相信，甚至包括那些认为葛文耀亏待了自己的人。

　　葛文耀的对此的解释是“共享费”。实际上，走过当年国企改革，且生存到现在的国有企业常见这样的安排。即拿出一部分经营业绩，作为企业退休职工的补充退休金。这些退休员工早年为企业做过贡献，有的还是为了减员增效做出过牺牲。

　　“家化现在发展的好，管理层用这些钱补偿退休员工，是因为心存愧疚，要弥补历史上对员工的亏欠。”一位家化人士说。

　　家化过去一些高层干部，在没有补助的情况下，现在的退休金只有千余元。

　　但是这些钱有没有可能落入葛文耀或者其他家化高管的囊中呢？一位退休员工认为程序上的瑕疵难免有，但是不相信葛文耀有打这个算盘的动力。其一过去家化在上海国资管理下一直就很守规矩；其二改制后葛文耀已经多拿了价值4000余万元的股权激励，作为一个上海人，野心不大，知足常乐；其三，说到根子上，葛文耀对家化感情至深，老子用得着偷孩子东西吗？

　　对于平安方面泼脏水，上述退休员工表达了他的不满，也担心有关腐败的影射会令葛文耀精神受到打击。
 

　　隐约注定的结局

　　葛文耀对家化的个人情愫改变不了这样的事实：家化过去不是他的，现在也不是。

　　平安系持有家化股份约27.6%的股权。前十大股东中，7只基金共计持有17.63%；全部机构投资者的持股占比更高，至少在30%以上。另外还有6.93%的股权掌握在国资手中。

　　这是一场实力悬殊的斗争，葛文耀必须借助外力。如果基金和券商，还有私募机构，甚至更多的中小投资者选择支持葛文耀，那么尚可一搏。至少从舆论来看，机构中不乏支持葛文耀的声音。但这并不代表最后的表决。

　　根据2012年年报，中国平安总资产已经突破2.8万亿。吃资产管理饭的基金公司、作为卖方的证券公司，谁有勇气薄了平安的面子？在争取机构投票权方面，平安有天然的优势。如果有部分机构站到平安的一边，那么平安系可以用于放逐葛文耀的股票份额还会进一步增加。

　　即使上海国资方面能够出面调停，也可能只是暂时延后已经白热化的冲突。葛文耀随着年龄增长肯定要有考虑退休的一天；而中国平安作为财务投资者也不可能一直耗下去。双方势同水火，最终还是要一劳永逸解决问题。

　　葛文耀的境遇，让人想起刚刚因为得罪老东家而付出代价的原平安证券总经理薛荣年。不同之处在于，葛文耀的历史贡献可能获得更多的同情。

　　撇开战略方向的不同选择，在这场争斗中，放在天平上的还有公司治理。无论葛文耀还是中国平安，他们都真正把依法合规的公司治理当一回事儿了吗？