作者：张祎 宋戈

新三板挂牌公司天际数字（831478,OC）前脚入选创新层，后脚就被曝出2016年财报未经会计师事务所审定。天际数字6月7日发布了包含年报更正在内的多份公告，其中最令人吃惊的是，会计师事务所出具审计报告的时间，距离公司年报正式披露已经过去了38天，而且审计结论竟然从彼时的“标准无保留意见”变成了此时的“保留意见”。

公众公司年报披露之后，会计师事务所才出具审计报告，且审计意见变为“非标”，与之前披露类型大相径庭，这在资本市场上真是闻所未闻的怪事。《每日经济新闻》记者对比多起更正审计意见的案例，并咨询数位律师、注册会计师、券商等专业人士，发现天际数字这起案例堪称资本市场首例。

北京天际数字技术股份公司（证券简称：天际数字）是一家以三维技术为核心的建筑信息可视化服务提供商，2014年12月挂牌新三板。2016年，天际数字成为首批创新层企业。2017年4月28日，公司发布2016年年报。

年报显示，公司2016年实现营业收入1.25亿元，同比增长88.85%；亏损92.57万元，同比下滑107.84%。在年报中，天际数字称，聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华）已经对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。

5月30日，天际数字出现在2017年创新层最终名单之中，成为628家保层成功的挂牌公司之一。然而，在年报发布38天后，这家两度入选创新层的新三板“绩优生”却突然遭遇主办券商东北证券“发难”。

6月5日，东北证券发布风险提示称，经核查，天际数字在4月28日披露的2016年年报引用的财务数据尚未经瑞华审定，公司因此可能存在重大不确定性事项。同一天，天际数字宣布停牌。

沉默一天之后，6月7日，天际数字发布了包含年报更正在内的多份公告。《每日经济新闻》记者注意到，天际数字对2016年年报中归属于挂牌公司股东扣非净利润、基本每股收益、现金流、客户销售占比等31处内容进行了更正。

更令人吃惊的是，年报更正之后，天际数字年报中的财务报告审计意见类型呈现出180度大逆转。更正后的年报审计报告部分，审计意见已经从原来披露的“标准无保留意见”变为了“保留意见”。

在天际数字对年报审计意见做出变更的同时，一份来自瑞华向股转报送的《关于北京天际数字技术股份公司2016年度财务报告非标审计意见的专项说明》文件也被公开披露，与天际数字年报更正后的审计报告内容完全一致。

该文件显示，瑞华接受委托对天际数字2016年度财务报表进行审计，但是，是在2017年6月5日才出具保留意见的审计报告。那么，天际数字4月末发布的年报中，那份“标准无保留意见”的审计报告究竟从何而来？

《每日经济新闻》记者致电天际数字董秘许小艳，她说：“从目前情况看，（年报）披露程序上的确有些瑕疵。”对于主办券商指出的4月28日所披露年报中财务数据未经会计师事务所审定一事，许小艳坦言，“从最后的一个证据上来说，应该算是属实吧。”

虽然天际数字更正了年报内容，但是由于审计意见变更，天际数字可能将面临巨大的麻烦。

东北证券6月7日再发风险提示称，瑞华对天际数字出具了保留意见审计报告，与公司此前年报中披露的审计报告类型不一致，公司存在因信息披露违规被采取自律监管措施等风险，同时存在被调整出创新层的风险。

上述提示，不但意味着天际数字可能将遭监管处罚，同时也揭示出一份“标准无保留意见”的审计报告，对于创新层企业而言何等重要。

根据分层管理办法中的相关规定，挂牌公司若要维持创新层资格，其中有一个条件就是需要在会计年度结束之日起，4个月内编制并披露年度报告；并且最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

记者注意到一个细节，天际数字2016年年报披露的时间是2017年4月28日，已经比预约披露的4月25日延期了3天。根据分层管理相关办法的规定，没有在4月底按期披露年报的企业，将失去参选本届创新层的资格。今年4月29日、4月30日是周末，4月28日是4月份最后一个工作日，可以说，天际数字是踩着点搭上了“赶考”创新层的末班车。

2017年以来，新三板改革预期不断升温，市场对差异化管理制度寄予厚望。在政策红利的召唤下，创新层资格对挂牌公司具有较强的吸引力。可是现在来看，仅凭瑞华最终给出的“保留意见”这一点，天际数字已不再具备维持创新层的必要条件。

不但券商认为公司存在被调整出创新层的风险，就连公司自己也意识到了这一点，许小艳对记者坦言，“我们创新层这个（资格）有可能不一定了。”

瑞华为什么给天际数字出示审计“红牌”呢？《每日经济新闻》记者注意到，导致保留意见的事项主要涉及天际数字收购资产的商誉减值问题。

天际数字在2015、2016两年间收购了五家公司，分别是深圳市圳弋戈软件有限公司、杭州博凡数码影像设计有限公司、济南聚尚文化传播有限公司、广州天翌云信息科技有限公司和天津滨海规划建筑设计有限公司。公开资料显示，天际数字在投资收购时，这五家公司形成的商誉账面原值分别为309.83万元、12.65万元、22.44万元、279.62万元、737.91万元，合计总额1362.45万元。

瑞华在6月5日出具的专项说明中也提到了这笔商誉。瑞华声称，由于天际数字未能提供商誉减值测试未来现金流量折现模型中使用的数据参数，无法实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证明商誉不存在减值情况，因此对天际数字公司2016年度财务报告出具保留意见。

针对瑞华的说明，天际数字董事会亦作出回应，称公司进行了期末商誉减值测试，结论认为并购重组和投资的各公司净资产公允价值没有低于投资成本，因而无需计提商誉减值。公司董事会在说明中还称，公司进行了减值测试并提供了专项评估报告及相关说明，但会计师认为无法获取充分、适当的审计证据。许小艳也对记者表示，瑞华当时要求公司做商誉减值测试，公司提供了盈利预测表、折现率等相关说明，并让审计机构和评估机构之间进行了对接。

“商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。从某种意义上来讲，商誉是眼光，是并购方乐意花超出企业可辨认价值的资金去购买一个公司的未来。根据企业会计准则的规定，企业及其聘请的会计师每年需要对商誉进行减值测试。毕竟随着时间的推移，导致商誉形成的因素可能发生变化。”中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、注册会计师王乐刚表示。

“在商誉减值测试中，企业应配合提供影响商誉价值的因素。”王乐刚进一步解释，审计过程中会计师可以采取单独进行减值测试、参考评估机构的评估结果、聘请行业专家给出意见等多种方式。评估报告并不能作为注册会计师做出职业判断的唯一依据，如果评估机构的评估结果不被注册会计师认可，注册会计师也应当采取其他减值测试手段。同时，减值测试作为企业会计准则的一部分，包含了会计责任和审计责任，即企业会计机构和审计机构互相独立的职业判断，二者的责任不可相互替代。

虽然在商誉减值事项上曾存有不同看法，但对于瑞华给出的最终审计意见，天际数字董事会公告称“表示理解”，并将该意见记录入更正后的年报中。截至记者发稿时，存有被监管处罚和降层之忧的天际数字仍在停牌中，暂时没有披露更多相关公告。许小艳告诉《每日经济新闻》记者，事件经过已向股转汇报并提交了相关资料，主办券商正在进行核查，待股转对该事有明确定论后，公司将对外做进一步说明。
本文来源：每日经济新闻