“真是把我坑惨了。”一位*ST弘高（002504）的中小投资者向中国证券报记者发出感慨。由于2016年年报被出具无法表示意见的审计报告，*ST弘高戴上了“*ST”的帽子。公司自此以筹划重大资产重组为由停牌至今。围绕年报，*ST弘高出现了一系列匪夷所思的怪事——业绩快报盈利4.15亿元，而年报仅为2.4亿元；年初更换会计师事务所，随后又将其聘回。

对于其中的缘由，中国证券报记者采访知情人士了解到，*ST弘高在实际经营业绩远低于借壳重组许下的业绩承诺情况下，试图虚构财务数据完成承诺。在遭到审计机构拒绝后，*ST弘高将审计机构解聘。此后，*ST弘高“任性”地披露了一份数据不实的业绩快报，而新的审计机构不愿配合。原审计机构聘回后在无法按时完成审计工作的情况下，无奈披露了一份净利润只有2.4亿元、且被注明“无法表示意见”的年报。

更换审计机构暗藏玄机

北京市朝阳区来广营西路，一栋深红色的写字楼矗立在路边，这是*ST弘高的总部。2014年借壳上市后，*ST弘高成了资本市场的一颗新星，市值一度逼近200亿元。然而，短短三年，*ST弘高就成了机构投资者眼中避之唯恐不及的一家问题公司。今年5月3日，由于2016年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实行“退市风险警示”特别处理。

此前，*ST弘高两度更换审计机构。2月16日，公司以“保证上市公司的审计独立性”为由将上会会计师事务所解聘。不过，中国证券报记者采访了解到，上会会计师事务所被解聘的真正原因是，*ST弘高要求其出具审计意见，认可公司远高于实际的2016年经营数据，遭到了上会会计师事务所的拒绝。

知情人士告诉中国证券报记者，“*ST弘高想报4亿多元的净利润，但上会过预审后，认为与实际情况差距太大。反复沟通无果后，*ST弘高只好解聘上会。”

对于*ST弘高把利润做到4亿多元的原因，上述知情人士表示，2014年*ST弘高借壳上市时，交易对方弘高慧目和弘高中太为了做高估值，承诺2014年-2016年度实现扣非净利润分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。而4亿多元的净利润，基本能保证完成2016年的业绩承诺。

对于这种说法，*ST弘高总裁江五洲并不认可。江五洲表示，解聘上会会计师事务所在情理之中。“到2016年年底，上会已为公司服务满五年，面临着主审会计师的更换。公司计划2017年通过并购重组加快发展，希望更换审计机构适应公司未来发展。另外，上会总部在上海，我们希望找一家总部在北京的审计机构。”

蹊跷的是，审计机构更换为天职会计师事务所后，*ST弘高发布了2016年业绩快报，净利润高达4.15亿元。业绩快报发布一个多月后，天职会计师事务所便与公司解约。而*ST弘高重新聘回了上会会计师事务所，随后披露的2016年年报净利润大幅“缩水”至2.4亿元，且被上会会计师事出具了无法表示意见的审计报告。

随后，*ST弘高又聘请中兴财光华会计师事务所为公司提供服务，对公司2016年度财务会计报告及相关专项报告进行重新审计。

业绩快报严重背离年报

今年2月底，在上述净利润高达4.15亿元的2016年业绩快报公布前，公司高管就此爆发过激烈争执。上述知情人士告诉中国证券报记者，有的公司高管执意要发布上述业绩快报，但遭到了另一部分高管的极力劝阻，他们认为这份业绩快报严重脱离实际情况。

对此，江五洲称，业绩快报通过财务部门核算，按照正常流程发布。对于2016年年报净利润较业绩快报会大幅“缩水”的原因，*ST弘高称，在编制业绩快报的工作中，部分财务人员对工程项目缺乏了解，导致会计记录出现错误，影响应收账款账龄确认，导致少提漏提坏账准备，相关坏账准备变化幅度较大。

*ST弘高副总经理解超告诉中国证券报记者，去年6月，公司原财务总监薛彤离职后，很长一段时间内没有任命新的财务总监。财务工作一直由财务经理负责，导致财务混乱。

2016年前三季度，公司净利润为2.25亿元，单季净利润分别为0.7亿元、0.5亿元和1.04亿元。以业绩快报的4.15亿元的净利润计算，第四季度净利润达到1.9亿元。

上述知情人士称，*ST弘高执意发布这份业绩快报，或许源于业绩补偿的压力。在业绩承诺期的第一年，也就是2014年，公司实现扣非净利润2.21亿元，勉强完成2.19亿元的业绩承诺。2015年，扣非净利润仅为2.80亿元，与2.98亿元的业绩承诺相差1757.12万元。据此，*ST弘高以1元的总价回购注销了弘高慧目和弘高中太持有的603.45万股股份。

2016年一季度，*ST弘高净利润同比增长60.29%，但二、三季度同比下滑25.13%和2.35%，前三季度净利润只有2.25亿元。要完成当年3.92亿元的业绩承诺难度太大。以*ST弘高2016年2.4亿元的净利润计算，业绩承诺的差距逾1.5亿元，参照2015年的业绩补偿情况，弘高慧目和弘高中太要为2016年的业绩承诺付出什么样的代价可想而知。

涉嫌多项违规

除了多次更换审计机构、业绩快报严重背离年报外，*ST弘高还涉嫌多项违规。

据公司高管透露，*ST弘高一度打算推迟发布2016年年报。“上会回来后，一是时间太紧张，二是赶上了监管层对公司的例行检查。4月中下旬时感觉不太对，上会既没有进行客户回访，也没有发函的计划。我们就去了解情况，上会建议推迟到5月初检查完后再发年报。”

从目前情况看，推迟发布年报在中小板还没有先例。据中国证券报记者了解，为了推迟发布2016年年报，*ST弘高高管多次前往深交所进行交涉，董事长何宁4月下旬亲自跑了一趟深交所。在意识严重性后，在年报披露截止日前*ST弘高仓促发布了2016年年报。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第11.3.7条，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

而公司业绩快报的4.15亿元净利润与年报净利润2.4亿元的差异幅度高达42.41%。但在2016年年报中，*ST弘高没有按照相关规定进行说明。

对此，江五洲称，“上会对公司2016年年报出具了无法表示意见的审计报告，目前中兴财正对公司的2016年年报进行重新审计。我们认为，2016年年报最终的财务数据和指标具有不确定性，所以没有按照规定出具相关说明。”据中国证券报记者了解，新的审计报告预计7月中下旬出炉。

根据上述《规则》第11.3.8条，上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。而*ST弘高此前预计，2016年度的净利润为3.4亿元至4.2亿元，2016年度业绩快报的净利润则为4.15亿元，2016年年报的净利润仅为2.4亿元。但*ST弘高却没有对业绩预告和业绩快报进行修正。

*ST弘高因此收到了深交所的问询函。对此，*ST弘高回复称，由于会计师事务所进场的时间较晚，审计事项工作量大，公司年度财务报表最终完成后已经不具备对业绩预告和业绩快报进行修正的时间条件，因此导致没有对业绩预告和业绩快报进行修正。

“我们是业务型公司，财务管理上确实比较薄弱。有证券圈朋友甚至说我们在资本市场连小学生都不如，还在幼儿园。”江五洲对中国证券报记者表示。
本文来源：中国证券报