据中国结算网站7日消息，为落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及中国证监会相关规定，规范优先股登记结算业务，保护投资者合法权益，中国结算就优先股试点登记结算业务征求意见。
 

　　全文如下：

各市场参与主体：
 

　　为落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及中国证监会相关规定，规范优先股登记结算业务，保护投资者合法权益，我们草拟了《优先股试点登记结算业务实施细则(征求意见稿)》。现向社会公开征求意见，请将有关意见和建议于1月10日前以书面或电子邮件方式予以反馈。

　　联系人：张橙逸

　　电话：010-59378631

　　传真：010-59378941

　　电子邮箱：cyzhang@chinaclear.com.cn

　　附件： 《优先股试点登记结算业务实施细则(征求意见稿)》

　　二一四年一月七日
 

　　(征求意见稿)

　　*9条为规范优先股试点登记结算业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《优先股试点管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券登记结算管理办法》等法律、行政法规、部门规章的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称本公司)相关业务规则，制定本细则。

　　第二条符合《指导意见》、《管理办法》规定的上市公司、非上市公众公司(以下统称发行人)所发行优先股的登记结算业务，适用本细则。本细则未规定的，适用本公司其他相关业务规定。

　　第三条本公司通过电子化证券簿记系统办理优先股的集中登记存管。

　　本公司根据投资者证券账户的记录办理优先股持有人名册登记。

　　第四条投资者参与优先股的认购、交易和转让等活动，应当通过本公司开立的A股证券账户进行，本公司另有规定的除外。

　　第五条发行人向本公司申请办理优先股初始登记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。

　　第六条发行人申请办理优先股初始登记时，应当提交以下申请材料：

　　(一)优先股登记申请；

　　(二)发行优先股需有权机构核准、审查的，还需提供有权机构出具的通过核准、审查的文件；

　　(三)承销协议(如有)；

　　(四)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告(包括非货币资产所有权已转移至发行人处的证明文件)；

　　(五)通过证券交易所或全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)的交易、转让系统以外的途径发行(以下称网下发行)优先股的，还需提供网下发行的优先股持有人名册，持有人名册应当包括但不限于证券代码、证券账户号码、优先股持有人有效身份证明文件号码、本次登记的持有数量等内容；

　　(六)持有人类别为国家或国有法人持股的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文件；涉及向外国战略投资者定向发行优先股的，还需提供商务部等有权部门的批准文件；

　　(七)涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料；

　　(八)发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人(董事会秘书或证券事务代表)的授权委托书；

　　(九)指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；

　　(十)本公司要求提供的其他材料。

　　第七条本公司对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后，根据证券交易所或全国股转系统传送的通过交易、转让系统发行的结果，以及发行人提供的网下发行结果，办理初始登记，并向发行人出具证券登记证明文件。

　　由于发行人提交的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。

　　第八条优先股持有人通过证券交易所、全国股转系统进行交易、转让的，本公司依据优先股交易、转让的交收结果，办理相应的变更登记。

　　第九条优先股发生以下情形的，可以申请办理变更登记：

　　(一)协议转让；

　　(二)司法扣划；

　　(三)行政划拨；

　　(四)继承、赠与、依法进行的财产分割；

　　(五)法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格；

　　(六)公司收购；

　　(七)优先股转换为普通股；

　　(八)优先股回购(含赎回、回售，下同)；

　　(九)公司实施股权激励计划；

　　(十)质押；

　　(十一)司法冻结；

　　(十二)相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。

　　第十条优先股转换为普通股，通过本公司登记结算系统办理投资者资金划付的，按照以下规定办理：

　　(一)优先股持有人申请转换完成后的普通股最小单位为一股。

　　(二) 发行人应在优先股转换起始日两个交易日前，向本公司提出办理有关优先股转换为普通股的申请。

　　(三)在优先股转换前，发行人应公告明确对于投资者持有的优先股转换后剩余不足转换为一股普通股部分的资金(以下简称偿还资金)由本公司代为划付，并在公告的偿还资金发放日两个交易日前将足额资金存入本公司指定的银行账户。

　　(四)本公司确认发行人偿还资金足额到账后，根据有效转换申报数据，于申报转换当日闭市后在优先股持有人证券账户中记减优先股余额，记增相应的普通股数额，完成变更登记。

　　优先股持有人申报转换的优先股数量大于其实际可用优先股余额的，本公司按其实际可用优先股余额办理转换。

　　(五)本公司于优先股转换日次一交易日，将偿还资金划付至优先股托管的证券公司、托管银行等结算参与机构的结算备付金账户。结算参与机构于同日将相应偿还资金划入优先股持有人资金账户。

　　第十一条优先股发生回购，通过本公司登记结算系统办理投资者资金划付的，按照以下规定办理：

　　(一) 发行人应在回购条件满足后的两个交易日内，向本公司提出办理有关优先股回购业务的申请。

　　(二)在优先股回购前，发行人应公告明确回购资金由本公司代为划付，并在公告的回购资金发放日两个交易日前将足额资金存入本公司指定的银行账户。

　　(三) 本公司确认发行人回购资金足额到账后，于发行人公告的回购资金发放日前一交易日闭市后，相应记减优先股持有人证券账户中的优先股余额，并将回购资金划付至优先股托管的证券公司、托管银行等结算参与机构的结算备付金账户。结算参与机构应于发行人公告的回购资金发放日将相应回购资金划入优先股持有人资金账户。

　　第十二条本公司定期向发行人提供优先股持有人名册。

　　发生优先股初始登记、召开股东大会、权益分派、股权结构发生重大变化、证券交易(转让)异常波动等情形时，本公司根据发行人的申请提供相应的持有人名册。

　　发行人应当妥善保管优先股持有人名册，并在法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用。因发行人不当使用持有人名册导致的一切法律责任由发行人承担，本公司不承担任何责任。

　　第十三条发行人、投资者可以通过本公司提供的电子网络服务系统、现场办理等方式向本公司申请查询与自己相关的优先股登记信息。

　　对通过网络查询服务系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的，应以本公司确认的查询结果为准。

　　第十四条发行人委托本公司派发优先股股息时，应当向本公司提供派发股息的申请、股东大会决议以及本公司要求的其他材料。

　　本公司对发行人的申请材料审核通过后，根据其申请派发相应股息。

　　发行人应在本公司规定的时间内将用于派发股息的资金划至本公司指定银行账户，本公司确认发行人的相应款项到账后，根据有关业务规定办理优先股股息派发手续；不能在本公司规定期限内划入相关款项的，应当及时通知本公司，并在中国证监会指定媒体上公告，说明原因。

　　因发行人未在规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及公告义务所致的一切法律责任由该证券发行人承担，本公司不承担任何责任。

　　第十五条对于通过集中竞价方式达成的优先股交易、转让的清算与交收，本公司根据证券交易所、全国股转系统发送的成交结果，提供多边净额结算服务。

　　对于通过其他方式达成的优先股交易、转让的清算与交收，本公司根据证券交易所、全国股转系统确认的成交结果，可提供净额结算或逐笔全额结算服务。

　　第十六条对于优先股交易、转让，本公司根据成交结果，按照相关结算业务规则，与结算参与机构进行证券和资金的交收。结算参与结构负责办理其与其客户之间的证券和资金的清算交收，结算参与机构与其客户之间的证券划付，应当依据有关法律法规，委托本公司代为办理。

　　第十七条对于纳入本公司多边净额结算范围的优先股交易，计入各结算参与机构最低结算备付金限额和证券结算保证金的计收范围，具体做法按照本公司有关规定执行。

　　第十八条优先股登记结算相关服务费用，按照本公司规定的收费标准执行；涉及印花税、股息红利个人所得税等税种征收及结算风险基金计提的，按国家有关规定执行。

　　第十九条普通股发生退市、转板等情形，对应的优先股参照普通股办理相关的登记存管手续，本公司另有规定的除外。

　　第二十条注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股涉及的登记结算业务，参照上述业务规则申请办理。

　　第二十一条优先股上网公开发行的，采取资金申购方式。投资者参与首次公开发行股票网上按市值申购，所持有的优先股不计算到投资者持有市值中。

　　第二十二条本细则由本公司负责解释，自发布之日起实施。