今年9月就曾双双公告，为重组埋下伏笔的中国中铁（601390，SH）及其相关子公司中铁二局（600528，SH），今日（12月3日）晚间正式发布了重组预案。

公告称，中铁二局拟置出全部资产和负债（预估值为72.40亿元），与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备4家公司100%股权中的等值部分（资产合计预估值为115.46亿元）进行置换，差额部分由中铁二局以11.68元/股非公开发行股份补足。

有利于资产优化

拟置入资产方面，中铁山桥100%股权预估值为38.94亿元，其为集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团；中铁宝桥100%股权预估值为38.92亿元，主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装；中铁科工100%股权预估值为8.26亿元，其是国内专门从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企业；中铁装备100%股权预估值为29.34亿元，其主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试等。

具体而言，中铁二局拟以11.68元/股向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。中铁二局公司股票将继续停牌。

上述交易后，公司总股本预计增加至23.42亿股，其中二局集团持股比例将由48.08%降至29.96%，仍为公司*9大股东及控股股东；中国中铁预计持有公司股份3.97亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

据《每日经济新闻》记者了解，中国中铁置出的4家子公司正是其旗下涉及工业制造板块的相关公司，完全符合外界此前的猜想和预料。重组完成后，中铁二局的全部铁路基建资产和业务都被中国中铁所吸并，未来铁路基建领域将只剩下中国中铁和中国铁建（601186，SH）。

这种重组路径被认为将更加有利于相关资产优化、做强做大。

尚需一系列批准

本次交易前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。整合到中国中铁后，将实现中国中铁内部业务整合，增强公司核心竞争力和盈利能力。

另一方面，本次交易完成后，中铁二局原有业务的相关资产将置出上市公司。中铁二局上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售，全面转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。中铁二局盈利能力及发展空间也将由此得到有效提升。

《每日经济新闻》记者根据中国中铁2014年报数据统计，中国中铁上述4家置换入中铁二局的工业制造子公司2014年创造了净利润8.39亿元；而中铁二局2014全年净利润只有2.83亿元。

同时，中铁二局表示，将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。

此外，本次交易前，中铁二局主营业务与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地处置。

不过，公告同时表示，重组方案虽已获得国务院国资委的原则性同意。但本次交易仍尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委对置入、置出资产评估报告的核准或备案、中铁二局股东大会关于本次交易的批准、国务院国资委和中国证监会关于本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。