平安不守信用，还是家化集团管理层私设“小金库”？

　　刘琼

　　[ 平安信托方面称，今年3月以来上海家化[-5.30% 资金 研报]集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中 ]

　　又一场强势股东和不服软经理人之间的暴风雨正在袭来。

　　5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。

　　矛盾早已存在。自从2011年11月平安集团以51.09亿元成功竞购上海家化集团100%股权，双方的“蜜月”持续了只有短暂的半年左右。此后各种迹象显示，平安与家化集团管理层之间矛盾与分歧日益扩散。此次罢免只是双方矛盾公开化一个大大的注脚。
 

　　私设小金库？

　　葛文耀在昨日早间的实名认证微博中已经对上述职位变化有所暗示，“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验，企业有凝聚力，员工会表现出高度的忠诚感，特别是中、下层员工。对高管则是严峻的考验，人心的考验，企业利益还是个人小算盘放在*9，平时是看不出的。”

　　平安信托方面称，今年3月以来上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。

　　平安信托相关负责人表示，这是家化集团董事会本着对家化集团的合规经营和健康发展负责作出的决定。

　　继任者张礼庆具有金融学博士学位，是中国平安[-2.21% 资金 研报]集团直投部总经理，曾任平安信托有限责任公司副总经理，也是平安在收购家化集团后，派驻家化集团董事会参与决策的董事之一。2012年初新一轮家化集团董事会班底还包括，平安信托董事长兼CEO童恺、平安信托副总经理张礼庆、平浦投资执行董事李宇航，上海家化股份董事长葛文耀、上海家化股份副董事长陆芝青也在新董事会名单之列。

　　据悉，平安和家化的矛盾之一在于改制之前一笔关于企业退休补贴的支出。平安觉得这笔资金账目不清，有小金库的嫌疑。但是葛文耀在微博高顿开澄清，“企业退休职工工资低是中国社保制度一大问题。2007年家化经济效益开始明显好转，我便开始解决退休职工的‘共享费’(让退休员工也享受企业发展成果，每月发几百元生活补贴)前五年进公司成本，一年最多六百万，公司业务上怎么也省下来。”

　　而接近家化高层的知情人士透露，平安此次“换帅之举”或是“处理家化集团的资产更快些、更方便些”。相关人士透露，当年平安本来准备用于并购家化集团的保险资金后来并未及时审批下来，因而当年并购资金中有相当一部分都来自银行贷款，存在资金回笼压力。而家化内部人士表示，平安已经以3000多万的价格出售了家化集团位于上海机场[0.68% 资金 研报]附近的一块地。

　　对于平安换掉家化集团董事长职位一事，家化一位内部人士表示，“这也违背了平安当年竞标时承诺的5年内保持管理层稳定的约定”。实际上，除了此次家化集团换帅，平安入主家化集团后，作为上海家化(600315.SH)的*9大股东，曾承诺让家化原管理团队放手去做，“只需要审计报告没有保留意见”的平安，也在向上市公司谋求更多话语权。

　　上海家化在之前发布的一则公告中提到拟改变董事会结构，董事会成员将从6名扩至8名，其中独立董事由2名扩至3名，董事由4名扩至5名，并取消副董事长职位。其中最惹人关注的变动，为平安信托董事长童恺出现在新一届董事会董事候选人名单里。同时，童恺的名字后面还附着一张反对票。

　　葛文耀此前还在微博中表示，“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”
 

　　发展方向分歧埋祸根

　　平安集团与原家化集团管理团队的矛盾早在去年下半年就已经显现。由于平安的反对，家化集团对于天津海鸥手表厂的投资暂时搁浅。2009年直到现在，一直戴着海鸥手表的上海家化董事长葛文耀依然在微博上表示，“海鸥是最有希望，最有意义，投资回报可能*6的一个项目”。

　　按照家化原先的想法，集团与上市公司的发展方向有所分工，前者将主要发展时尚产业，后者主要发展与化妆品相关的主业，但是平安最后否决了家化集团参股海鸥手表的动议。

　　在去年12月18日的临时股东大会上，葛文耀坦言，平安和家化在沟通上确实存在些问题。但是葛文耀也对记者表示，在上市公司的经营层面，平安从未干涉，包括总经理换届。

　　“平安与家化的矛盾主要在家化集团的发展方向上有分歧，上市公司层面由于法人治理结构比较完善，平安暂时插不上手。”家化内部一位接近管理层的人士当时告诉记者。

　　也就在当天，葛文耀提到，希望平安遵守给他与国资委的3个书面承诺和口头承诺。他所指的是当年改制，竞标家化集团股份时平安的标书和给国资委的权益变动书，以及转让协议。

　　记者获得的一份2011年11月17日签署的详式权益变动报告书上，平浦投资向上海市国资委的承诺包括9条，其中之一包括，“认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对手让后家化集团有明确的发展规划。”不过一位家化内部员工告诉记者，“现在看来，当年标书上的经营发展战略支持的承诺只是纸上谈兵”。

　　此外，平安还承诺为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，承诺追加人民币70亿元投资。平安信托一位内部人士在此前接受记者采访时表示，“这些承诺的兑现也是需要一定的时间和过程”。

　　不过家化集团内部人士对记者表示，其他有明确时间段的承诺，平安也未兑现，比如“在2012年内推荐3~4家高端品牌的潜在收购对象与家化”。承诺对高端品牌并购追加投资10亿元；分别增资2亿与3亿元帮助家化集团产品线与平安旗下1号店和万里通网站业务的对接；在2013年以前申请获得直销牌照；推动自身45万寿险业务员团队帮助家化全力打造全新的直销体系等。

　　虽然家化集团在改制后，矛盾暗涌，但是在上市公司层面，上海家化还是在去年取得超预期的业绩。年报显示，其2012年，实现营业收入45亿元,同比增长25.9%，实现净利润6.1亿元，大幅增长70%。

　　葛文耀在微博中表示，家化28年发展中曾遭遇困难，“2005年开始好转，目前处于极佳状况，经济指标，品牌战略，人才队伍，内部流程，企业文化都达到一流水准，我已很欣慰了，如没什么干扰，让我们专注业务，进入世界20强日子不远。”

　　平安信托方面表示，平安投资家化后，一直严格遵守投资前的各项承诺，恪守公司章程和上市公司治理规范，提供有竞争力的管理层股权激励方案。平安信托强调，平安始终认为家化是平安最重要的投资项目之一，中国日化产业前景光明，未来潜力巨大，平安将一如既往地支持家化的发展。