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上市公司关联交易内部控制制度的完善

来源：高顿网校 2014-06-18

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　　（一）关联方及关联交易的界定控制

　　关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。

　　（二）关联交易的授权审批控制

　　1、建立关联交易的分级授权审批制度。根据关联交易的风险和重要程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。如规定企业与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

　　2、建立关联交易事项回避审议制度。当股东大会、董事会对某一项关联交易做出决议时，与该关联交易有利害关系的股东、董事不得就其持有的股份行使表决权，并应当予以回避。

　　3、建立独立董事对重大关联交易的审核制度。独立董事应当对重大关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定批准程序发表独立意见；至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　（三）关联交易的定价控制

　　关联交易定价是否公允是判断交易是否公允的关键因素。上市公司应当遵循商业原则，根据公允、合理的定价原则确定关联交易的具体价格。关联交易的价格主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，则应当按照不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确，详细说明选择的定价方法及理由、与公平市价的差异及原因、对公司经营业绩和财务状况的影响等。对于超出授权范围的定价，应当报经授权部门审批。上市公司应当定期对关联交易的定价及价格执行情况进行审核、分析，对于涉及股权转让、资产置换等的重大关联交易，还应当聘请相关中介机构提供专业咨询服务。

　　（四）关联交易的披露控制

　　上市公司应当建立重大信息对外披露制度，明确规定信息披露的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。重大关联交易经股东大会或董事会审议批准后，通过相关的信息披露程序，及时向证券监管机构报告，并向社会公众公告，披露关联方关系以及关联方交易，包括关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息，以维护投资者、债权人等利益相关者的合法权益。

　　（五）建立关联交易的风险防范和责任追究制度
上市公司应当采取有效措施防范关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不得为股东及其关联方提供担保。若发现异常情况，审计委员会或类似机构应立即提请董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管机构报告。对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当追究其相关责任。

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