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关于协议控制（VIE）详解_山西会计实务知识点

来源：高顿网校 2014-06-21

高顿网校友情提示，山西会计实务知识点学习更多的知识点和学习内容，有助于更好的胜任和做好会计工作：
　　普及一下协议控制，协议控制可以说是资本市场最伟大的发明之一，没有协议控制就没有那么多的中资概念股在境外上市。协议控制最核心的功能是满足并表的要求，就是一个公司，在法律上你不是它的股东，或者owner，但是根据会计准则，他将被认定为你的Variable Interest Entities，得并表。

　　前些年人们一做红筹上市就说，我们要做sina structure，据说这个协议控制就是因为做新浪项目发明的，据说我老板也是发明者之一，据说做这个structure是得到当年信产部默认的。这个structure解决了一个最核心的外商投资的产业政策限制问题。作为运营公司，在股权结构上是内资的，在运营资质上是没有障碍的。大肥肉在中国，要吃肉的人在外国，眼睁睁的看着却因为产业政策所限，没法下口。这下好了，有了协议控制，通过这个协议控制，国际会计准则下，要吃肉的外国人一下子被认定为这个大肥肉的主人和实际控制人了，一下子想怎么吃就怎么吃了，不但可以吃，还可以卖，所以就上市让大家都参与。

　　典型的协议控制包括：借款合同，[*{7}*]购股权合同，质押合同，业务合作合同(或者技术咨询服务与技术支持合同)和授权委托书等。具体因项目不同也有不做借款合同或者不做业务合同的。这些合同修修补补，发展到现在已十分完备，以至于某个外国律师曾向我感叹，没想到中国律师的drafting已具备国际水平。

　　协议控制最开始只用在美国上市项目，而且用在电信行业的企业中，后来扩大到传媒领域，我做过的一个传媒业的公司，在上市之前据说到广电知会了领导，再后来又扩大到教育行业。协议控制在香港使用最开始也仅限于电信行业，后来也有扩大化的趋势，以致煤炭都有使用。起初在使用前，大家都先知会行业领导，后来用的多了，人也变得大胆起来，知会也不知会就径直用了。

　　我想领导对这些还是心里有数的。2006年的时候，信产部出过一个通知，被解读为叫停外资租借牌照，通知点名增值电信业务经营者应有自有的域名和注册商标，这可以被看为分水岭，之前的协议控制是WOFE持有域名和注册商标，这之后就没有这一安排。前年曾一度，说中宣部的领导批字，要纠正传媒行业的vie行为，搞得个别项目紧急调整。

　　关于协议控制，非常微妙的是，从来没有任何中国政府部门，公开承认VIE协议，但也从来不公开、直接的宣布这一安排的不可行。中国政府在模棱两可的法律语言中宣示着自己的微妙态度，在敏感的时候用艺术的词汇打太极。中国律师的态度却从来不能微妙，对于一个项目，一个红筹上市的项目，中国律师可以对任何一条法律意见加qualificatioin，不管是knowledge的qualification，还是MAE的qualification，但就是不能对这一条加任何qualification。可以说，中国律师对这个结构的确认是项目的基础，没有这个确认，中国律师也就别做这个项目了。中国律师在对协议进行修订或者重述后，坚定的说，这些协议是合法、有效和可执行的协议。

　　是的，没错，这些协议确实是合法、有效和可执行的协议。有时候我想，这些协议如果有朝一日去了法院，法官们怎么看呢，怎么判呢?实际上，从来没有哪个项目的VIE协议真到法院去接受检测了。不检测又如何呢?VIE协议的真正价值在于所有利益相关方对它的尊重。它已经是资本市场结构的一部分，它支撑起了那么多中资概念股的上市，它仍然是很多中资概念股的上市必由之路。没有人能否认这一制度，没有人能否认他的力量。VIE协议为那么多的民营企业带来了多少的融资?它又规范了多少境内企业的治理结构和运营?VIE协议成就了多少民营企业家、投行、PE和VC、律师、会计师?

　　VIE协议很脆弱，区区几份合同，VIE协议又很坚强，牵动了钱潮滚滚。

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