股份有限公司董事会决议规则都有什么?
来源:
高顿网校
2020-08-06
股份有限公司董事会决议规则都有什么?
股份有限公司董事会决议规则是什么题型,相信很多人对此都还是比较陌生的,今天我们就一起来看看中级会计职称中这个知识点的来龙去脉吧。
一、股份有限公司董事会决议规则知识点
1.董事会的职权
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
2.董事会的组成
(1)股份有限公司董事会成员为5-19人。
(2)董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。
(3)董事会设董事长1人,“可以”设副董事长。
(4)董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
3.董事会的会议制度
(1)董事会会议每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)临时董事会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议;
②1/3以上董事提议;
③监事会提议。
(3)董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。
(4)董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席,委托书中应载明授权范围。
(5)董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。
(6)董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。
4.董事会的决议方式
(1)董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过。
(2)上市公司关联董事的表决权排除制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
5.损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
6.上市公司独立董事制度
(1)独立董事的基本任职条件(包括但不限于)
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(2)下列人员不得担任独立董事
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
⑥公司章程规定的其他人员;
二、股份有限公司董事会决议规则例题1
根据公司法律制度的规定,某股份有限公司董事会由19名董事组成,下列情形中,能使董事会决议通过的有( )。
A.8名董事出席会议,一致同意
B.10名董事出席会议,9名同意
C.11名董事出席会议,10名同意
D.19名董事出席会议,11名同意
正确答案:C, D
知识点:股份有限公司董事会的特别规定
答案解析:
(1)董事会会议必须有“过半数”(≥10)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥10)通过。
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