2013年CPA《经济法》章节习题：合伙企业法律制度

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

一、单项选择题

1.清算人自被确定之日起( )日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于( )日内在报纸上公告。

A.10 60

B.30 45

C.15 45

D.30 60

2.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是( )。

A.个人独资企业是独立的民事主体，可以独立的承担民事责任

B.个人独资企业具有法人资格

C.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

D.个人独资企业的投资人只能是中国公民

3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )。

A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务

B.乙仅对20万元以下的交易有决定权，A企业向丙购买商品的行为无效

C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付

4.个人独资企业解散，投资人自行清算的，应当通知债权人。通知的期限是( )。

A.清算前10日内

B.清算前15日内

C.清算前30日内

D.清算前60日内

5.个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先( )。

A.承担民事赔偿责任

B.缴纳罚款

C.缴纳罚金

D.没收财产

6.下列有关合伙企业的说法正确的是( )。

A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定

B.合伙企业的合伙人只能够是自然人

C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定

D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订

7.下列选项中，不属于设立普通合伙企业应当具备的条件是( )。

A.有2～50个合伙人

B.有书面合伙协议

C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

D.有合伙企业的名称

8.在2009年12月12日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2009年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自( )开始以合伙企业名义从事合伙业务。

A.2009年12月12日

B.2009年12月31日

C.2009年12月27日

D.2010年1月1日

9.下列关于合伙企业财产的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

A.合伙人的出资形成合伙企业的原始财产

B.合伙企业的原始财产是全体合伙人实际缴纳的财产

C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产

D.合伙企业的财产独立于合伙人

10.关于普通合伙企业合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是( )。

A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业

B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利

C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业

D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担

11.下列关于普通合伙企业的相关说法中，正确的是( )。

A.某从事餐饮业务的普通合伙企业合伙协议中约定，“企业的食品材料不足的，可以由合伙人为企业供应”，某日，企业生意兴隆，导致原料不足，合伙人张某从其设立的商贸公司供货给合伙企业，张某的行为不符合《合伙企业法》的规定

B.普通合伙企业合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，应该由合伙人平均分配、分担

C.甲向乙借款10万元作为出资与其他3人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

D.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任

12.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。

A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

13.甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是( )。

A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效，乙向丁企业负合同无效责任

14.甲、乙和丙同为普通合伙企业的合伙人。甲欠A人民币20万元，无力用个人财产清偿。A在不满足于用甲从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以( )。

A.代位行使甲在明星合伙企业的权利

B.依法请求人民法院强制执行甲在明星合伙企业的财产份额用于清偿

C.自行接管甲在明星合伙企业的财产份额

D.直接变卖甲在明星合伙企业的财产份额用于清偿

15.李平、李亮和李光为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以( )。

A.代位行使李平在明星合伙企业的权利

B.依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿

C.自行接管李平在明星合伙企业的财产份额

D.直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿

16. 赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为 此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是( )。

A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

17. 注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上 市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由A会计师事务所承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任承担表述中正确的是( )。

A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.全体合伙人承担无限连带责任

18.有限合伙企业由( )合伙人设立，但是，法律另有规定的除外。

A.50个以下

B.2个以上50个以下

C.2个以上

D.1个以上

19.A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是(　)。

A.该损失由合伙企业承担

B.该损失由普通合伙人承担责任

C.该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任

D.该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任
#p#副标题#e#

二、多项选择题

1.根据《合伙企业法》规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。

A.合伙人已不具备法定人数满15天

B.2/3的合伙人提出退伙

C.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

D.全体合伙人决定解散合伙企业

2.张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有(　　)。

A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿

3.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有( )。

A.投资人的知识产权

B.投资人的劳务

C.投资人的土地使用权

D.投资人家庭共有的房屋

4.个人独资企业聘用的经营管理人员，未经投资人同意，不得从事的行为有( )。

A.从事与本企业相竞争的业务

B.同本企业订立合同或者进行交易

C.将企业专利权转让给他人使用

D.将企业商标权转让给他人使用

5.投资人委托的管理个人独资企业事务的人员不得进行的行为有( )。

A.利用职务上的便利，索取或者收受贿赂

B.挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人

C.擅自以企业财产提供担保

D.泄露本企业的商业秘密

6. 某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产15万元;欠缴税款5万元;欠职工工资2万元;欠社会保险费用1.5 万元;欠甲公司到期债务6万元;欠乙未到期债务3万元。根据《个人独资企业法》的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有( )。

A.所欠职工工资2万元

B.所欠社会保险费用1.5万元

C.所欠甲公司到期债务6万元

D.所欠乙未到期债务3万元

7.某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有( )。

A.甲声明对企业的债务最多只承担1万元

B.乙是国家公务员，以自己8岁的儿子的名义入伙

C.丙是2年前被开除的警察

D.丁于3个月前刚被刑满释放

8.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有( )。

A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任

B.企业名称中只标明“合伙”字样

C.由乙执行企业事务

D.出资最多的丙有权修改合伙协议

9.甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。

A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

10.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有( )。

A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担

C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担

D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行

11.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( )。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿

C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

12.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( )。

A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

13.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )

A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

14.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有( )。

A.适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构

B.一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任

C.企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

D.应当建立执业风险基金

15.下列有关有限合伙人的说法中，正确的是( )。

A.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效

C.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意

D.作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

16.下列选项中，属于有限合伙人当然退伙的有( )。

A.作为合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

B.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

D.该有限合伙人执行合伙企业事务

17.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的( )。

A.债权人可以要求其他合伙人清偿

B.该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿

C.债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿

D.无需再清偿

18.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有( )。

A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意

D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

10.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有( )。

A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担

C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担

D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行

11.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( )。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿

C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

12.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( )。

A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

13.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )

A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

14.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有( )。

A.适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构

B.一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任

C.企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

D.应当建立执业风险基金

15.下列有关有限合伙人的说法中，正确的是( )。

A.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效

C.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意

D.作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

16.下列选项中，属于有限合伙人当然退伙的有( )。

A.作为合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

B.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

D.该有限合伙人执行合伙企业事务

17.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的( )。

A.债权人可以要求其他合伙人清偿

B.该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿

C.债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿

D.无需再清偿

18.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有( )。

A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意

D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
#p#副标题#e#
三、综合题
　　1、2010年1月，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。2010年10月，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。
　　2008年A企业持续亏损，甲决定解散该企业。甲的律师对于清算向甲作出以下方案：
　　（1）甲自己清算；
　　（2）由全体债权人组成清算委员会主持清算；
　　（3）由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
　　经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
　　（1）A企业欠缴税款0.2万元，欠乙工资0.5万元，欠社会保险费用0.5万元，欠丁10万元；
　　（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；
　　（3）甲是B普通合伙企业的合伙人，B合伙企业当年可以向合伙人分配利润；
　　（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。
　　要求：根据以上情况并结合《个人独资企业法》的规定，分析回答下列问题：
　　（1）乙向丙购买货物的行为是否有效？说明理由。
　　（2）甲的律师提出的三种方案是否符合法律规定？说明理由。
　　（3）试述A企业的财产清偿顺序。

　　（4）如何清偿丁的债权？
#p#副标题#e#

参考答案

一、单项选择题

1.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核通知和公告债权人的时间。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

2.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核个人独资企业的法律特征。个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。但是个人独资企业不具有法人资格，不能独立的承担民事责任。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，并且个人独资企业的投资人只能是中国公民。

【该题针对“个人独资企业的特征 ”知识点进行考核】

3.【正确答案】：A

【答案解析】： 本题考核个人独资企业投资人委托其他人管理企业事务的规定。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题由于丙不知甲对乙的授权限制，因此属于善意第三人，A企业购买的行为是有效的，A企业应该履行合同的义务。

【该题针对“个人独资企业的投资人和事务管理 ”知识点进行考核】

4.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的清算。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。

【该题针对“个人独资企业的解散和清算 ”知识点进行考核】

5.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是法律责任。遇有民事责任、行政责任与刑事责任并存时，处理原则为“先民后刑”。注意：此为通用原则，不仅仅是针对个人独资企业。

【该题针对“违反个人独资企业法的法律责任”知识点进行考核】

6.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定;合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织;外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

【该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核】

7.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以A选项错误。

【该题针对“普通合伙企业的概念和设立条件”知识点进行考核】

8.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

【该题针对“普通合伙企业的设立登记”知识点进行考核】

9.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

10.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

【该题针对“合伙企业事务执行的形式”知识点进行考核】

11.【正确答案】：D

【答 案解析】：本题考核《合伙企业法》的相关规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本企业进行交易。本题是由合伙协议约定 的，因此合伙人可以在约定的情况下与本企业进行交易，因此选项A的说法是错误的;合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定 或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担，因此选项B的说法 是错误的;合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，因此选项C的说法是错误的;一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等的权利，承担同等的责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约 定，因此选项D的说法是正确的。

【该题针对“合伙人在执行事务中的权利和义务”知识点进行考核】

12.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】

13.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题考核合伙企业的事务执行。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的 善意第三人。所以如果丁企业不知道乙没有对外代表权，合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙 对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。

【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】

14.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核合伙人个人债务的清偿。在收益不足以清偿债务的情况下，合伙人个人的债权人可以请求人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【该题针对“合伙企业和合伙人的债务清偿”知识点进行考核】

15.【正确答案】：B

【答案解析】：合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务;其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利;债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【该题针对“合伙人的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】

16.【正确答案】：C

【答 案解析】：《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙 企业造成损失;(3)执行合伙企业事务时有不正当行为;(4)合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接除名通知之 日起，除名生效，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

【该题针对“普通合伙人的入伙和退伙”知识点进行考核】

17.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

18.【正确答案】：B

【答案解析】：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

【该题针对“有限合伙企业设立的特殊规定”知识点进行考核】

19.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】
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二、多项选择题

1.【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考核点是合伙企业解散。根据规定，合伙人已不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散，因此A选项和B选项并不符合合伙企业解散的条件。

2.【正确答案】：BCD

【答案解析】：设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产出资，而不是家庭其他成员的财产出资，A项说法不正确。其他选项均是合法的。

【该题针对“个人独资企业的设立条件 ”知识点进行考核】

3.【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人的出资形式。设立个人独资企业不可以用劳务出资，家庭共有财产可以作为个人出资，但投资人应当在设立登记申请书上予以说明。

【该题针对“个人独资企业的设立条件 ”知识点进行考核】

4.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核个人独资企业经营管理人员的职权限制。根据规定，个人独资企业投资人聘用的管理人员，未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务;不得同本企业订立合同或者进行交易;不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

【该题针对“个人独资企业的投资人和事务管理 ”知识点进行考核】

5.【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的事务管理。

【该题针对“个人独资企业的投资人和事务管理 ”知识点进行考核】

6.【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业清算。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。

【该题针对“个人独资企业的解散和清算 ”知识点进行考核】

7.【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核点是关于合伙人的资格。①普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;②普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

【该题针对“普通合伙企业的概念和设立条件”知识点进行考核】

8.【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核点是合伙协议的内容。普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以A选项错误;普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以B选项错误。

【该题针对“普通合伙企业的设立登记”知识点进行考核】

9.【正确答案】：AD

【答 案解析】：合伙企业法规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合 伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额.

【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

10.【正确答案】：AC

【答 案解析】：本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协 商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或 者由部分合伙人承担全部亏损。

【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】

11.【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核第三人的债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【该题针对“合伙企业和合伙人的债务清偿”知识点进行考核】

12.【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【该题针对“合伙人的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核】

13.【正确答案】：CD

【答 案解析】：本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照 合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份 额退还该继承人。

【该题针对“普通合伙人的入伙和退伙”知识点进行考核】

14.【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核】

15.【正确答案】：AD

【答 案解析】：本题考核有限合伙企业的规定。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的 责任，因此选项B的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，因此选项C的说法是错误的。

【该题针对“有限合伙企业设立的特殊规定”知识点进行考核】

16.【正确答案】：AC

【答 案解析】：本题考核有限合伙企业退伙的情形。有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作为合伙人的法人或者其 他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财 产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】

17.【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核有限合伙人债务清偿的特别规定。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

【该题针对“有限合伙人债务清偿的特殊规定”知识点进行考核】

18.【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

【该题针对“合伙人性质转变的规定”知识点进行考核】
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1、【正确答案】：（1）乙向丙购买货物的行为有效。根据《个人独资企业法》的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题中，尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。
　 　（2）甲的律师提出的三种方案不完全符合法律规定。根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算 人进行清算。本题中，甲可以自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算，但债权人组成清算委员会进行清算的方案不符合法律规定。
　　（3）根据《个人独资企业法》的规定，A企业的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。
　 　（4）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款，剩余7.8万元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产 全部用于清偿后，仍欠丁2.2万元，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿，不足部分0.2万元，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人 民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿。