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2015年白银《经济法》备考知识点：股东《司法解释三内容》

来源：高顿网校 2014-12-25

　　1.内部投资协议效力

　　（1）实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　（2）出资约定合法，二者因投资权益的归属发生争议：

　　①实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

　　②名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由“否认”实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　解释：名义股东不得以该登记否认实际出资人合同权利。

　　2.实际出资人“身份”转正程序

　　实际出资人未经公司“其他股东半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　解释：内部的投资合同对公司和其他股东是没有约束力的，所以要想成为显名的股东，必须按照《公司法》71条：有限责任公司股权转让处理。

　　3.内部投资合同不能对抗善意第三人

　　（1）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条（善意取得制度）的规定处理。第三人有权依法主张善意取得该股权。

　　（2）名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　（3）一“股”多卖

　　①股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东（*9受让人）以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》106条的规定处理。

　　②原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。

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