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2015年中级会计师考试经济法讲义第二章（6）

来源：高顿网校 2015-03-23

　　第六节　公司股票和公司债券

　　一、股份发行

　　（一）股份和股票的概念

　　1.股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。

　　（1）所有股东持有的股份加起来所代表的资本数额即为公司的资本总额。

　　（2）每股金额相等，所表现出的股东权利和义务是相等的。

　　2.股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。

　　（1）股票是有价证券。股票记载着股票种类、票面金额及代表的股份数。

　　（2）股票是证权证券。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使权利。

　　（3）股票是要式证券。股票应当采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　（4）股票是流通证券。股票可以在证券交易市场依法进行交易。

　　（二）股票的种类

普通股和优先股	普通股是指享有普通权利、承担普通义务的股份，是股份的最基本形式。依照规定，普通股股东享有决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。
	优先股是指享有优先权的股份。公司对优先股的股利须按约定的股利率支付，不受公司盈利大小的影响。在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。但是，优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。
国有股、发起人股和社会公众股	国有股包括国家股和国有法人股，国家股是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份或依法定程序取得的股份。
	发起人股是指股份公司的发起人认购的股份。
	社会公众股是指个人和机构以合法财产购买并可依法流通的股份。
记名股票和无记名股票	记名股票是指在票面上记载股东姓名或名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
	无记名股票是指在票面上不记载股东姓名或名称的股票。

　　（三）股份的发行原则

　　1.公平、公正的原则

　　（1）同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利；

　　（2）在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同；

　　（3）不允许任何人进行内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。

　　2.同股同价原则

　　同股同价，是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的。

　　（四）股票的发行价格

　　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因为，低于票面金额发行股票，违背资本充实原则，使股票发行募集的资金低于公司相应的注册资本数额。

　　【考题·单选题】（2013年）下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合《公司法》规定的是（　）。

　　A.股票发行必须同股同价

　　B.股票发行价格可以低于票面金额

　　C.向发起人发行的股票，应当为记名股票

　　D.向法人发行的股票，应当为记名股票

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核点是股份的发行。《公司法》规定：股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。选项B低于票面金额，不符合《公司法》规定。

　　（五）公司发行新股

　　1.发行新股是指股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。股份有限公司发行新股是股份有限公司向社会募集股份，增加公司注册资本的行为。

　　2.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　（1）新股种类及数额；

　　（2）新股发行价格；

　　（3）新股发行的起止日期；

　　（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

　　【考题·单选题】（2009年）下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（　）。

　　A.公司历次发行股票的价格都必须相同

　　B.公司发行的股票面额必须为每股1元

　　C.公司发行的股票必须为无记名股票

　　D.公司股票的发行价格不得低于票面金额

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核点是股票发行的规定。根据规定，“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此选项A的说法是错误的；我国《公司法》与《证券法》规定股票发行价格不得低于股票的面值，而对面值的多少并没作出具体的规定，从以往惯常的操作来看，我国股票市场的股票面值均定为1元。但是上海证券交易所2008年1月18日的“关于做好非一元面值股票发行交易有关工作的提醒通知”，说明所谓的非一元面值的A股股票，就是股票的面值不一定是1元，即非一元面值的A股股票这一全新的情况已经出现，因此选项B的说法是错误的；公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项C的说法是错误的；股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，因此选项D的说法正确。

　　（六）股份转让

　　股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。

　　1.股份转让的法律规定

　　（1）股份转让的地点

　　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　（2）股份转让的方式

　　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　【考题·判断题】（2006年）无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。（　）

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司的股份转让。

　　2.股份转让的限制

　　（1）对发起人转让股份的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（2）对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员除了遵守上述规定外，还应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。该《管理规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　①上市公司定期报告公告前30日内；

　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　④证券交易所规定的其他期间。

　　【考题·多选题】（2012年）下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（　）。

　　A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核点是股份转让的限制。董事、监事、高级管理人员“离职后半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。选项C错误。

　　（3）对公司收购自身股票的限制。根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司股份、不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　（4）对公司股票质押的限制。根据《公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　【考题·多选题】（2012年）甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有（　）。

　　A.甲公司减少注册资本

　　B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.甲公司将股份奖励给本公司职工

　　D.甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核点是股份转让。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项D错误。

　　【考题·单选题】（2010年）2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（　）。

　　A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股

　　B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

　　C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出

　　D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400（8000×5%＝400）万股。

　　3.记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。公示催告期间，转让票据权利的行为无效。

　　4.上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　二、公司债券

　　（一）公司债券的概念

　　公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　公司债券与公司股票有如下不同的法律特征：

　　1.公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有《公司法》所规定的股东权利；

　　2.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配；

　　3.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产；

　　4.公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配；

　　5.公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，故常有变动，风险较大。

　　（二）公司债券的种类

　　1.记名公司债券和无记名公司债券

　　2.可转换公司债券和不可转换公司债券

　　（1）可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。这种公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法。当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。

　　（2）不可转换公司债券是指不能转换为公司股票的公司债券。凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券。

　　【考题·判断题】（2007年）某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（　）

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核点是可转换公司债券。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权。

　　（三）公司债券的发行

　　1.公司债券发行的条件

　　公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件与程序。具体内容见证券法律制度。

　　2.公司债券募集办法

　　公司发行债券，应当公告公司债券募集办法。

　　3.置备公司债券存根簿

　　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

　　（四）公司债券的转让

　　《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

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