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2016中级职称答疑：公司分立债权人为什么没有要求清偿债权的权利

来源：高顿网校 2015-11-23

　　2016中级职称答疑：公司分立债权人为什么没有要求清偿债权的权利

　　【原题】多项选择题

　　甲公司拟吸收合并乙公司，两公司均为有限责任公司；有关该项合并的下列说法中，符合公司法律制度规定的有（　　）。

　　A.甲公司和乙公司应当分别召开股东会，并经代表2/3以上表决权的股东决议通过合并事项

　　B.甲公司和乙公司应当分别自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　C.乙公司的债权、债务，应当由合并后继续存续的甲公司承继

　　D.乙公司办理注销登记前应当进行公司解散清算

　　正确答案：A,C

　　知识点：法定合并程序

　　答案解析：

　　（1）选项B：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于“30日内”在报纸上公告；（2）选项D：因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

　　【学员提问】

　　老师您好！公司的合并、分立和解散，为什么只有“在分立的情况下，法律没有赋予债权人要求清偿债权和提供相应担保的的权利”呢？

　　【老师回答】

　　尊敬的学员，您好：

　　对于这个问题您可以这样来理解，因为公司合并、解散可能会影响公司的偿债能力，如公司与一家负债较多的企业合并，公司依法就需承继该企业的债务，这样势必影响公司的偿债能力。为规避这种情形下对债权人权益的损害，《公司法》规定债权人在公司合并时可要求提前清偿或提供担保。公司分立后，债务由分立后的公司承担连带责任，所以，公司分立本质上不会影响偿债能力，债权人权益不会受到损害，自然不会有相应的补救措施。不知道老师这样讲您能不能够理解？不理解的话可以再问老师，老师会及时为您解答，加油！！！

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