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公司合并、分立

来源： 互联网 2016-07-27
公司合并、分立
(一)公司合并
1.公司合并的概念。公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。根据《中华人民共和国公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.公司合并的种类。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司(吸收方)存续，而其他公司(被吸收方)解散。所谓新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。
3.公司合并的程序：
(1)公司董事会拟定公司合并方案。
(2)订立合并协议。
(3)公司股东会作出决议。
(4)编制资产负债表及财产清单。
(5)通知、公告债权人。
(6)办理登记。
(二)公司的分立
1.公司分立的概念。公司分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。
2.公司分立的种类。公司分立分为新设分立和派生分立。新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在。
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