2013年9月份证券从业资格考试《基础知识》第七章重难点辅导（2）

　　八、证券公司中间介绍（IB）业务
　　IB（Introducing Broker）即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司中间介绍（IB）业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。IB制度起源于美国，目前在金融期货交易发达的国家和地区（美国、英国、韩国、我国台湾地区等）得到普遍推广，并取得了成功。根据我国现行相关制度规定，证券公司不能直接代理客户进行期货买卖，但可以从事期货交易的中间介绍业务。
　　（一）证券公司IB业务的资格条件
　　证券公司申请IB业务资格，应当符合下列条件：
　　1、申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准。
　　2、已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度。
　　3、全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前两个月的风险监管指标持续符合规定的标准。
　　4、配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟开展IB业务的营业部至少有两名具有期货从业人员资格的业务人员。
　　5、已按规定建立健全与IB业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度。
　　6、具有满足业务需要的技术系统。
　　7、中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。
　　证券公司申请IB业务，应当向中国证监会提交《介绍业务资格申请书》等规定的申请材料。
　　（二）证券公司IB业务的业务范围
　　证券公司受期货公司委托从事IB业务，应当提供的服务包括：
　　1、协助办理开户手续。
　　2、提供期货行情信息、交易设施。
　　3、中国证监会规定的其他服务。
　　证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。
　　（三）证券公司IB业务的业务规则
　　证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事IB业务，不能接受其他期货公司的委托从事IB业务。证券公司应当按照合规、审慎经营的原则，制定并有效执行IB业务规则、内部控制、合规检查等制度，确保有效防范和隔离IB业务与其他业务的风险。期货公司与证券公司应当建立IB业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。
　　九、直接投资业务
　　证券公司开展投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。
　　（一）直投业务范围
　　（二）直投业务的合规性要求
　　1、管理人员和从业人员应当专职，具备相应的经营管理和专业能力，不得在证券公司领取报酬。董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任。投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突；
　　2、建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险；
　　3、建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避；
　　4、资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策；
　　5、不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
　　6、建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险；
　　7、通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况，公司管理人员、业务人员投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以防范与证券公司利益冲突的具体制度安排；
　　8、建立全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料；
　　9、坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队。树立品牌意识，促进合理竞争。
　　（三）直投基金的要求
　　1、直接基金的设立应当符合有关法律的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确；
　　2、直投基金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金。
　　3、直投子公司应当加强投资者适当性管理，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象；
　　4、直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管；
　　5、直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
　　6、直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策；
　　7、建立健全直投基金的内部控制制度，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立；
　　8、建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险；
　　9、直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；
　　10、直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投。
　　11、证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺，不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。　　一、证券公司治理结构
　　公司治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
　　2003年12月，中国证监会在《公司法》和《证券法》的框架下，制定了《证券公司治理准则（试行）》。对证券公司股东、董事、独立董事、监事、管理人员的资格条件、权利义务、职责范围，股东会、董事会、监事会的职权范围，证券公司激励与约束机制及证券公司与客户关系基本原则等作出了具体规定。
　　2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》。独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。不得担任证券公司独立董事的人员有：（1）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（2）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；（3）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；（4）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（5）最近1年内曾经具有前4项所列举情形之一的人员；（6）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。
　　2008年4月23日，经国务院第六次常务会议通过并公布的《证券公司监督管理条例》。
　　（一）股东及股东会
　　1、股东及实际控制人
　　实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。
　　证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。
　　2、股东会
　　董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。
　　3、控股股东的行为规范
　　控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
　　（二）董事和董事会
　　1、董事的知情权。
　　2、董事会。
　　证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
　　3、独立董事。
　　（三）监事和监事会
　　监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
　　（四）经理层
　　经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。证券公司应当设总经理，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
　　二、证券公司内部控制
　　证券公司内部控制是证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。中国证监会于2003年12月15日修订发布《证券公司内部控制指引》。
　　（一）内部控制的目标
　　1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；
　　2、防范经营风险和道德风险；
　　3、保障客户及证券公司资产的安全、完整；
　　4、保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；
　　5、提高证券公司经营效率和效果。
　　（二）完善内部控制机制的原则
　　证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
　　1、健全性。2、合理性。3、制衡性。4、独立性。
　　（三）内部控制的主要内容
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　　三、证券公司风险控制指标管理
　　（一）净资本及其计算
　　根据新修订的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。
　　净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
　　净资本基本计算公式为：
　　净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目
　　净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。
　　（二）风险控制指标标准
　　1、各项业务净资本要求
　　证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
　　证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。
　　证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币l亿元。
　　证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
　　2、证券公司风险控制指标标准：
　　（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；
　　（2）净资本与净资产的比例不得低于40%；
　　（3）净资本与负债的比例不得低于8%；
　　（4）净资产与负债的比例不得低于20%。
　　3、自营业务的风险控制指标规定
　　4、融资融券业务的风险指标规定
　　5、证券公司风险资本准备基准计算标准
　　（三）监管措施
　　1、证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（1）向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施；（2）要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平；（3）要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；（4）责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。
　　2、证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：（1）停止批准新业务；（2）停止批准增设、收购营业性分支机构；（3）限制分配红利；（4）限制转让财产或在财产上设定其他权利。
　　3、证券公司未按期完成整改的，自整改期到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（1）限制业务活动；（2）责令暂停部分业务；（3）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利； （4）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（5）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；（6）认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
　　4、证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。
　　5、证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施（1）责令停业整顿；（2）指定其他机构托管、接管；（3）撤销经营证券业务许可；（4）撤销。　　一、证券服务机构的类别
　　证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。
　　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识与从事证券业务或者证券服务业务两年以上的经验。
　　二、律师事务所从事证券法律业务的管理
　　《办法》的调整范围是律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务。证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
　　《办法》规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：
　　内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；已经办理有效的执业责任保险；最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。
　　《办法》规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：
　　最近3年从事过证券法律业务；最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。
　　《办法》规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保机构、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。
　　2010年12月中国证券会根据办法制定并发布了律师事务所证券法律业务执行规则和律师事务所证券投资基金法律业务执行细则。2011年1月1日起试行。确立了基本的执业制度，明确了基本的执行方式和程序。
　　三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理
　　财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。
　　（一）会计师事务所申请证券资格的条件。
　　4、有限责任会计师事务所净资产不少于500万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元；
　　6、上一年度审计业务收入不少于1600万元。
　　8,、不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满3年；因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起提出申请之日止未满3年；申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。　　（二）注册会计师申请证券许可证的条件
　　注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：（1）所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请；（2）具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；（3）取得注册会计师证书1年以上；（4）不超过60周岁；（5）执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。
　　四、证券、期货投资咨询机构管理
　　我国《证券法》规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（1）代理委托人从事证券投资；（2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（5）法律、行政法规禁止的其他行为。
　　五、资信评级机构从事证券业务的管理
　　证券评级机构从事证券评级业务应当遵循一致性原则。
　　六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理
　　（一）资产评估机构申请
　　1、资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满l年。
　　2、质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。
　　3、具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人。
　　4、净资产不少于200万元。
　　5、按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金。
　　6、半数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上。
　　7、最近3年评估业务收入合计不少于2 000万元，且每年不少于500万元。
　　七、证券金融公司从事转融通业务的管理
　　（一）证券金融公司
　　1、公司设立。证券金融公司的组织形式为股份有限公司，根据国务院的决定设立，注册资本不少于人民币60亿元。
　　2、职责。证券金融公司不以营利为目的。
　　3、开展业务的资金和证券来源。证券金融公司开展转融通业务，可以使用自由资金和证券。通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券，通过证券金融公司的业务平台融入的资金或者依法筹集的其他资金和证券。
　　（二）业务规则
　　证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过6个月。
　　保证金规定。证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金，确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%。
　　（三）权益处理
　　（四）监督管理
　　证券金融公司应当建高顿息系统安全管理机制，保障公司信息系统安全、稳定运行，妥善保存履行本办法规定职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于20年。
　　2、风险控制指标。证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：（1）净资产与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；（2）对单一证券公司转通融的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%；（3）融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%；（4）充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。
　　证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金。证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要调整提取比例。
　　3、证券金融公司的资金用途。除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金，只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额等经证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及证监会认可的其他用途。
　　八、证券服务机构的法律责任和市场准入
　　（一）证券服务机构的法律责任
　　其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。
　　（二）市场准入及退出机制