2013年证券发行与承销知识点：首次公开发行股票并上市

　　中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见（新增内容）

　　大纲要求：了解新股发行体制改革的总体原则和内容。

　　知识点一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》

　　一、新股发行体制的总体原则

　　1.中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。

　　2.改革原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。

　　【例题·单选题】中国证监会于（C　）公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。

　　A.2009年3月10日　　　　　B.2009年4月10日

　　C.2009年6月10日

　　D.2009年7月10日

　　二、新股发行体制改革的基本内容

　　1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。

　　2.发行承销方面（很重要，请特别注意）：

　　（1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式;

　　（2）实施调整股份发行政策，增加可供交易股份数量;

　　（3）优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况;

　　（4）完善回拨机制和中止发行机制。

　　（5）加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。

　　三、新股发行体制改革的预期目标

　　1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化;

　　2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率;

　　3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，有意向申购新股的中小投资者倾斜;

　　4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。

　　四、新股发行体制改革的措施

　　分阶段推出各项改革措施。*9阶段主要推出以下4项：

　　（一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制

　　1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。

　　2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。

　　3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

　　（二）优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开

　　每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。

　　（三）对网上单个申购账户设定上限

　　原则上不得超过本次网上发行股数的1‰。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。

　　（四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险

　　发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。
   　知识点二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（全新内容）

　　中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段措施。

　　（一）进一步完善报价申购和配售约束机制

　　（二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者

　　推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。

　　（三）增强定价信息透明度

　　（四）完善回拨机制和中止发行机制
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　　首次公开发行股票的估值和询价

　　大纲要求：掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

　　1.发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　2.《证券法》规定，股票价格采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[2010]第69号）的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。

　　【例题·单选题】股票发行价格不得（B　）票面金额。

　　A.高于

　　B.低于

　　C.等于

　　D.没要求

　　股票的估值方法

　　对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。

　　（一）相对估值法

　　相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。

　　1.市盈率法（Price to Earnings Ratio,简称P/E）股票市场价格与每股收益的比率。

　　（1）市盈率计算公式：

　　市盈率=股票市场价格/每股净收益

　　其中，每股净收益通常指每股净利润。

　　（2）每股净利润的确定方法：全面摊薄法;加权平均法。

　　全面摊薄法是用全年净利润除以发行后总股本，得出每股净利润。

　　加权平均法的计算公式为：

　　每股净利润=

　　稀释每股收益（P153,新增加内容，比较重要）

　　（3）估值。先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人行业状况（同类行业公司的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据乘积决定估值。

　　2.市净率法（Price to Bookvalue Ratio,简称P/B）

　　（1）市净率计算公式：

　　市净率=股票市场价格/每股净资产

　　（2）估值

　　首先计算发行人的每股净资产;其次根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率;最后依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。

　　（二）绝对估值法（P154～155）

　　1.绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）

　　（相对估值法反映的是市场供求决定股票价格，绝对估值体现内在价值决定价格）

　　公司股权价值=公司整体价值-净债务值（重要）

　　2.通过贴现法可以获得公司的总体价值，然后减去净债务值，得到公司的股权价值，然后，公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本

　　3.在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。

　　超额配售选择权

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以再发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。

　　（一）超额配售选择权的概念

　　超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次报销不分的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

　　（二）超额配售选择权的实施

　　发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。签订的承销协议应当明确行使超额配售选择权的授权，以及主承包销和行使选择权的责任。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

　　（三）超额配售选择权的行使

　　1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

　　2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。

　　3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。

　　（四）超额配售选择权的披露（P171）

　　1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

　　2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况（多选题，特别注意）：因行使超额配售选择权而发行的新股数，未行使，说明原因;从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、*6与最低价格;发行人本次发行的股份总量;发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

　　【例题6·单选题】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的（B　）个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

　　A.2

　　B.3

　　C.4

　　D.5

　　回拨机制

　　回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

　　中止发行机制（全新内容，多选题，特别注意）

　　公开4亿股以下、有效报价不足20家或者4亿股以上不足50家，发行人和主承不得确定发行价格，中止发行。网下机构在网下有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下未及预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。具体可以由发行人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。

　　【例题7·单选题】主承销商可以按照不超过包销数额（　C）比例向投资者发售。

　　A.100%

　　B.105%

　　C.115%

　　D.125%
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　　首次公开发行的具体操作

　　知识点一、推介

　　1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

　　2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。

　　知识点二、询价和定价（见第二节）

　　知识点三、申购

　　（一）上交所申购流程（见第三节）

　　上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：

　　1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

　　2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

　　3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。

　　（二）深交所申购流程

　　T日投资者申购;T+1日资金冻结、验资及配号;T+2日组织摇号抽签、中签处理;T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。

　　（三）网下发行与网上发行的衔接（重点） T-1日公告

　　1.发行公告的刊登。发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。

　　2.网下发行参与对象不得参与网上发行。

　　3.网上发行和网下发行的回拨。

　　知识点四、发售

　　发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。

　　知识点五、验资

　　投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。

　　知识点六、承销

　　1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。

　　2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告中（须）披露失败后的处理措施。

　　3.承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

　　3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　4.承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

　　主承应在上市10日内向证监会报备承销总结报告（申报时间）。
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　　股票的上市保荐

　　知识点一、股票上市的条件与审核

　　1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　*9，股票经中国证券会核准已公开发行;

　　第二，公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上;

　　第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

　　第五，证券交易所要求的其他条件。

　　2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。

　　【例题1·多选题】股票上市条件（ABCD　）。

　　A.股票经中国证监会核准已公开发行考试用书

　　B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　C.公司股本总额不少于人民币5000万元

　　D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;人民币4亿元以上的，股份的比例为10%

　　知识点二、股票锁定的一般规定（新增内容）

　　1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制;（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;（3）深交所认定的其他情况。

　　2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：

　　（1）本公司股票上市交易之日起1年不得转让;

　　（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内;外语学习网（3）董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的;

　　（4）其他。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。

　　锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定;未满一年的，按100%锁定。

　　【例题2·判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。（　×）

　　『答案解析』应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。

　　知识点三、 股票的上市保荐和持续督导　根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。

　　1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

　　2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。

　　3.持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度，创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度。

　　4.保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

　　5.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构及相关保荐代表人已经向中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

　　6.上市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况;申请上市股票、可转债的发行情况;保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明;保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;对公司持续督导工作的安排;保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;保荐机构认为应当说明的其他事项;证券交易所要求的其他内容。

　　7.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。

　　8.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。

　　知识点四、 股票上市申请和上市协议

　　1.经中国证监会核准发行股票结束后，发行人方可向证券交易所申请股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会内容编制上市公告书。

　　2.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的7个交易日内（特别注意），作出是否同意上市的决定并通知发行人。

　　3.发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。

　　知识点五、 剩余证券的处理

　　1.证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。

　　2.通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。

　　知识点六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导

　　中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。

　　根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。

　　知识点七、创业板发行、上市、持续督导

　　（一）创业板发行　发行人申请首次公开发行股票的条件：

　　（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　（2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

　　（3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　（4）发行后股本总额不少于3000万元。

　　（二）创业板上市　条件

　　（1）股票已公开发行;

　　（2）公司股本总额不少于3000万元;

　　（3）发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

　　（4）公司股东不少于200人;

　　（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

　　（6）深交所其他条件　其中1～5项为深交所上市的必要条件。　（股票锁定要求刚才讲过，自己看下）

　　（三）创业板督导

　　保荐机构应该自持续督导工作结束后的10个交易日内向深交所报送保荐总结书。

　　【例题3·多选题】发行人申请股票在深交所创业板上市，应当符合（　ABC）。

　　A.股票己公开发行

　　B.公司股本总额不少于3000万元

　　C.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

　　D.公司股东不少于100人

　　『答案解析』D项，公司股东不少于200人