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证券从业资格考试证券市场基础知识科目第六章：证券发行市场

来源： 高顿网校 2015-01-14
　　下面是证券从业资格考试证券市场基础知识第五章*9节“证券发行市场”的知识点，请考生们查看！
 
　　一、证券发行市场和证券交易市场的概念及两者的关系
　　1．概念
　　证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。
　　证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。
　　2．关系
　　(1)证券市场的两个组成部分既相互依存，又相互制约，是一个不可分割的整体。
　　(2)证券发行市场是交易市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。
　　(3)交易市场是发行市场得以持续扩大的必要条件，有了交易市场为证券的转让提供保证，才使发行市场充满活力。
　　(4)交易市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。
 
　　二、证券发行市场的作用及构成
　　1．作用
　　(1)为资金需求者提供筹措资金的渠道。
　　(2)为资金供应者提供投资的机会，实现储蓄向投资转化。
　　(3)形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。
　　2．构成
　　(1)证券发行人。
　　在市场经济条件下，资金需求者筹集外部资金主要通过两条途径：向银行借款和发行证券，即间接融资和直接融资。随着市场经济的发展，发行证券已成为资金需求者最基本的筹资手段。证券发行人主要是政府、企业和金融机构。
　　证券发行人是资金的需求者和证券的供应者。
　　(2)证券投资者。
　　证券投资者是指以取得利息、股息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人。证券发行市场上的投资者包括个人投资者和机构投资者，后者主要是证券公司、商业银行、保险公司、社保基金、证券投资基金、信托投资公司、企业和事业法人及社会团体等。证券投资者是资金的供应者和证券的需求者。
　　(3)证券中介机构。
　　在证券发行市场上，中介机构主要包括证券公司、证券登记结算机构、会计师事务所、律师事务所、资信评级公司、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。它们是证券发行人和投资者之间的中介，在证券发行市场上占有重要地位。
 
　　三、证券发行的分类
　　1．按发行对象分类
　　(1)公募发行。
　　(2)私募发行。
　　2．按有无发行中介分类
　　(1)直接发行。
　　(2)间接发行。
 
　　四、证券发行制度
　　1．注册制
　　(1)含义。
　　证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的所有信息。
　　(2)特点。
　　发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。
　　2．核准制
　　(1)含义。
　　核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管机构决定的审核制度。
　　(2)原则。
　　证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条件。
　　(3)特点。
　　只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场上发行证券。
　　(4)目的。
　　实行核准制的目的在于证券监管机构能尽法律赋予的职能，使发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。
 
　　五、我国的证券发行制度
　　证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请，保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与其是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度。
　　1)发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。
　　2)保荐机构及保荐代表人应当尽职调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准
　　3)保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。
　　4)保荐机构要建立完备的内部管理制度。
　　5)中国证监会对保荐机构实行持续监管。
　　
　　六、证券承销制度
　　1．承销方式
　　(1)包销。
　　证券包销是指证券承销商将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束
　　时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。可分为以下两种：
　　1)全额包销。
　　全额包销是指由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。
　　2)余额包销。
　　余额包销是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。
　　(2)代销。
　　代销是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
　　2．法律规定
　　我国《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司向原股东配售股份的，应当采用代销方式发行。上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
 
　　七、股票发行的类型
　　1．首次公开发行
　　首次公开发行是拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。通常，首次公开发行是发行人在满足必须具备的条件，并经证券监管机构审核、核准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票并在证券交易所上市的过程。通过首次公开发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制，成为上市公众公司。
　　2．上市公司增资发行
　　(1)含义。
　　股份有限公司增资是指公司依照法定程序增加公司资本和股份总数的行为。
　　增资发行是指股份公司上市后为达到增加资本的目的而发行股票的行为。
　　(2)方式。
　　我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司增资的方式有以下几种：
　　1)向原股东配售股份。
　　这种方式简称配股，是公司按股东的持股比例向原股东分配公司的新股认购权，准其优先认购股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保护原股东的权益及其对公司的控制权。
　　2)向不特定对象公开募集股份。
　　这种方式简称增发，是股份公司向不特定对象公开募集股份的增资方式。增发的目的是向社会公众募集资金，扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通性，并可避免股份过分集中。公募增资的股票价格大都以市场价格为基础，是常用的增资方式。
　　3)发行可转换公司债券。
　　这种方式是指公司债券的持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券，通常是转化为普通股票。公司发行可转换债券的主要动因是为了增强证券对投资者的吸引力，能以较低的成本筹集到所需要的资金。可转换债券一旦转换成普通股票，能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化成长期稳定的股本，扩大了股本规模。
　　4)非公开发行股票。
　　这种方式也称定向增发，是股份公司向特定对象发行股票的增资方式。特定对象包括公司控股股东、实际控制人及其控制的企业；与公司业务有关的企业、往来银行；证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构；公司董事、员工等。公司可以对认购者的持股期限有所限制。这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大会特别批准。
 
　　八、股票发行的条件
　　1．《证券法》的规定
　　我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　2．《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
　　(1)发行人的主体资格。
　　1)首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司。
　　2)持续经营时间应当在3年以上。
　　3)注册资本已足额缴纳。
　　4)生产经营合法。
　　5)最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化。
　　6)股权清晰。
　　7)发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。
　　8)发行人应规范运行。
　　(2)发行人的财务指标。
　　1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。
　　2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元：或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
　　3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。
　　4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
　　5)最近1期末不存在未弥补亏损。
　　3．创业板上市首次公开发行股票的条件
　　(1)发行人应当具备一定的盈利能力。
　　(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。
　　(3)发行人应当主营业务突出。
　　(4)对发行人公司治理提出从严要求。
　　4．上市公司公开发行证券的条件
　　(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。
　　(2)向原股东配售股份(配股)的条件。
　　(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。
　　(4)发行可转换公司债券的条件。
　　(5)非公开发行股票的条件。
 
　　九、我国股票的发行方式
　　我国股票的发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。
　　我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者网上发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。
 
　　十、股票发行价格
　　1．含义
　　股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格。根据我国《公司法》和《证券法》的规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。股票发行采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
　　2．定价方式
　　股票发行的定价方式，可以采取协商定价方式，也可以采取询价方式、网上竞价方式等。我国《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。
 
　　十一、我国公司债券的发行管理及发行条件
　　1．发行管理
　　我国《证券法》规定，发行公司债券必须依照《证券法》规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交《公司法》规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。
　　2007年8月，中国证监会颁布了《公司债发行试点办法》，其中所称的公司债券是公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。《公司债发行试点办法》的颁布实施标志着我国公司债券发行工作正式启动。
　　《公司债发行试点办法》规定公司债券发行采用核准制，实行保荐制度，发行程序简单规范。发债公司可以无担保，也可以分期发行，发行条件比较宽松。对公司债券的票面利率没有限制性规定，发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定。由市场决定发行价格的制度设计使票面利率的确定有较大的创新空间和自由度，也为公司打开了低成本融资的渠道。
　　2．发行条件
　　(1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
　　(2)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资产评级机构评级，债券信用级别良好。
　　(3)公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
　　(4)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
　　(5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期期末净资产额的40%。
　　(6)金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
 
　　十二、债券的发行方式和发行价格
　　1．发行方式
　　(1)定向发行。
　　定向发行又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。
　　(2)承购包销。
　　承购包销指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。
　　(3)招标发行。
　　招标发行指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。
　　2．发行价格
　　(1)分类。
　　1)平价发行，即债券的发行价格与面值相等。
　　2)折价发行，即债券以低于面值的价格发行。
　　3)溢价发行，即债券以高于面值的价格发行。
　　(2)定价方式。
　　债券发行的定价方式以公开招标最为典型。
　　按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标；按照价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招标。
　　以价格为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止所有投标者的最低中标价格作为最后中标价格，全体中标者的中标价格是单一的；以价格为标的的美式招标，是以募满发行额为止中标者各自的投标价格作为各中标者的最终中标价，各中标者的认购价格是不相同的。
　　以收益率为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止的中标者*6收益率作为全体中标者的最终收益率，所有中标者的认购成本是相同的；以收益率为标的的美式招标，是以募满发行额为止的中标者所投标的各个价位上的中标收益率作为中标者各自的最终中标收益率，各中标者的认购成本是不相同的。
　　一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益率的美式招标。

 
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