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2015年证券承销与发行考点精讲第五章：关于新股发行体制改革的指导意见

来源： 高顿网校 2015-03-18
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　　一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》
　　(一)新股发行体制改革的总体原则
　　中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善。新股发行体制改革遵循的改革原则是：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。
　　(二)新股发行体制改革的基本内容
　　在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；完善回拨机制和中止发行机制。同时，加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。
　　(三)新股发行体制改革的预期目标
　　新股发行改革的预期目标是：一是市场价格发现功能得到优化。二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。
　　(四)新股发行体制改革的措施
　　新股发行体制涉及面广、影响大，为保证改革的平稳推进，拟采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段推出各项改革措施。*9阶段主要推出如下四项措施：
　　1．完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。
　　2．优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。
　　3．对网上单个申购账户设定上限。
　　4．加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。
　　其他改革措施在统筹兼顾市场发展的速度、改革的力度和市场的承受程度的基础上择机推出。
 
　　二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》
　　在*9阶段新股发行体制改革的基础上，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备，中国证监会于2010年lo月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段改革措施。
　　(一)进一步完善报价申购和配售约束机制
　　在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售。
　　(二)扩大询价对象范围，充实网下机构投资者
　　主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。
　　(三)增强定价信息透明度
　　发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。
　　(四)完善回拨机制和中止发行机制
　　发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。
 
　　三、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》
　　为完善资本市场功能，证监会对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上，制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，于2012年4月28日公布之日起实施。
　　改革的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度，推动各市场主体进一步归位尽责，切实保护投资者的合法权益。
　　(一)完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性
　　要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。
　　(二)适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制
　　包括扩大询价对象范围、提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制、促进询价机构审慎定价、加强对询价定价过程的监管、引入独立第三方、证交所组织开展中小投资者新股模拟询价活动等。
　　(三)加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责
　　1．招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格一向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。
　　2．照顾说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25％的，发行人应召开董事会，重新进行定价。
　　(四)增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足
　　1．取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。
　　2．在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。
　　3．老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。
　　(五)继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序
　　1.证交所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易。
　　2．证交所应明确新股异常交易行为标准。
　　3．加强投资者适当性管理。
　　4．加强对新股认购账户的管理。
　　5．加大对新股交易特点的信息揭示。
　　(六)严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度
　　1．加大对财务虚假披露行为的打击力度。
　　2．加强对路演和“人情报价”的监管和处罚。
　　3．加强对发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25％的发行人的监管。
　　4．加强对第三方独立评析机构的监管。
　　5．加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。
　　6．证交所应进一步细化异常交易的认定标准，强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为，严厉打击操纵新股价格。

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