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2015年证券承销与发行考点精讲第五章：首次公开发行股票的具体操作

来源： 高顿网校 2015-03-18
证券从业 百万年薪从取证开始

　　2015年的证券从业资格考试已如约而至，3月份的全国统考即将到来，小伙伴们你准备好了吗？要知道证券从业资格证是进入证券业的*9步，先要参加规定的考试科目，包括基础科目《证券基础知识》和专业科目《证券交易》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券投资基金》。现在正是备战考试的日子，为方便考生们学习，小编每天为考生们发布少许练习题，为你的考试助力！高顿题库——全球财经*9题库（精题真题、全真模考系统、名师答疑）>>>点击进入“每日一练”
　　一、推介
　　发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员(不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动；参加推介活动的人员在推介活动前应进行认真、充分的准备，并向中国证监会书面承诺其向投资者发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏。
　　首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括网站名称、推介活动的出席人员名单、时问(推介活动不少于4个小时)等。所选择的直播网站应尽可能保证投资者上网通畅。直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市的证券交易所。主承销商应积极协助首次公开发行公司做好网上推介活动。发行人、主承销商及为该次股票发行出具分析报告等推介资料的其他专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
 
　　二、询价与定价
　　具体内容参见本章第二节。【点击查看：第五章第二节　首次公开发行股票的估值和询价 】
 
　　三、申购
　　(一)上海证劵交易所上网发行资金申购流程
　　T日投资者申购；T+l 日资金冻结；T+2日验资及配号；T+3日公布中签率，组织摇号抽签；T+4日公布中签号，未中签部分资金解冻；T+4日后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
　　上海证券交易所对有效申购总量配售新股的办法如下：
　　1．当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。
　　2．当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。
　　3．当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每1000股配l个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。
　　缩短1个交易日的资金申购流程：T日投资者申购；T+1日资金冻结、验资及配号；T十2日公布确定的发行价格和中签率，并按相关规定进行摇号抽签、中签处理；T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。
　　(二)深圳证券交易所上网发行资金申购流程
　　T日投资者申购；T+1日资金冻结、验资及配号；T+2日组织摇号抽签，公布中签结果；T+3日资金解冻。
　　(三)网上发行与网下发行的衔接
　　1．发行公告的刊登。发行人和主承销商应在网上发行申购日之前l个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告与网下发行公告可以合并刊登。
　　2．网下发行参与对象不得参与网上发行。对于每一只股票的发行，已参与网下发行的配售对象不得再通过网上申购新股。参加网下发行的配售对象再通过网上申购新股的，有权部门依据具体情况暂停或取消其网下配售对象资格。
　　3．网上发行与网下发行的回拨。发行人可以根据申购情况进行网上发行数量与网下发行数量的回拨，最终确定对机构投资者和对公众投资者的股票分配数量。
　　发行人和主承销商应在网上申购资金验资当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知交易所。发行人和主承销商未在规定时间内通知交易所的，发行人和主承销商不得进行回拨处理。发行人和主承销商应在回拨处理后将网下申购资金予以解冻。
 
　　四、发售
　　首次公开发行发售阶段涉及的向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等内容和规定，具体参照本章第三节“首次公开发行股票的发行方式”的相关内容。
 
　　五、验资
　　投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。
 
　　六、股份登记
　　根据中国证券登记结算公司规定，已发行的证券在证券交易所上市前，发行人应当在规定的时间内申请办理证券的初始登记。登记时需提交以下材料：
　　1．股票登记申请；
　　2．中国证监会关于股票发行的核准文件；
　　3．承销协议；
　　4．具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告；
　　5．网下发行的，还需提供网下发行的证券持有人名册；
　　6．证券有限售条件的，还需提供限售申请并申报有限售条件证券持有人类别；
　　7．公开发行前国家或国有法人持股的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文件；涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部等有权部门的批准文件；
　　8．涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料；
　　9．发行人法人有效营业执照副本原件及复印件、法定代表人对制定联络人的授权委托书；
　　10．制定联络人有效身份证明文件原件及复印件；
　　11．中国证券登记结算公司要求提供的其他材料。
 
　　七、承销的有关规定
　　证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
　　证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第28条的规定采用包销或者代销方式。
　　股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
　　证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
　　承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
　　承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。
　　主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。
　　证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。
　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
　　公司发行证劵的，主承销商应当在证劵上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：
　　(1)募集说明书单行本；
　　(2)承销协议及承销团协议；
　　(3)律师鉴证意见(限于首次公开发行)；
　　(4)会计师事务所验资报告；
　　(5)中国证监会要求的其他文件。

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