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2015年证券承销与发行考点精讲第六章：信息披露概述

来源： 高顿网校 2015-03-18
证券从业 百万年薪从取证开始

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　　一、信息披露的制度规定
　　股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
　　二、信息披露方式
　　信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
 
　　三、信息披露原则
　　(一)真实性原则
　　指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观 实际相符。
　　(二)准确性原则
　　指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。
　　(三)完整性原则
　　信息披露义务人须把能提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
　　(四)及时性原则
　　指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。
 
　　四、信息披露的事务管理
　　(一)信息披露事务管理制度
　　信息披露事务管理制度包括：确定披露标准；披露流程；披露职责；保密措 施；内部控制和监督机制；档案管理；违规时的责任追究机制等等。
　　信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
　　(二)上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
　　上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表 或代行董事会秘书的人员负责．和交易所联系，办理信息披露与股权管理 事务。
　　董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书空 缺期间，董事会应指定1名董事或高管人员代行董事会秘书职责，并报交易所 备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由董事长代行董事会秘书职 责。董事会秘书空缺期间超过3个月后，董事长应代行董秘职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。
　　(三)信息披露的监督管理和法律责任
　　证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出特别规定。
　　中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。
 
　　五、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
　　(一)各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
　　1．发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
　　2．会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
　　3．保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
　　(二)采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题
　　1．发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
　　2．发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
　　3．相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。
　　4.发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。
　　5．发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
　　6．相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
　　7.发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。
　　8.发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。
　　(三)进一步完善和落实责任追究机制
　　1．证券监管部门加强对发行人财务造假、利润操纵等重大违法、违规行为的监管，坚决予以查处与惩处。
　　2．证券监管部门将加强对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管。
　　3．保荐机构、会计师事务所应建立内部问责机制。
　　4．加大社会监督力度，不断提升新股发行透明度。

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