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2015年证券承销与发行考点精讲第八章：上市公司发行可转换债券的准备工作

来源： 高顿网校 2015-04-01
证券从业 百万年薪从取证开始

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　　一、概述
　　(一)可转换公司债券的概念
　　可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
　　上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易的可转换公司债券”)。
　　发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
　　例8-l(2012年3月考题·判断题)
　　可转换公司债券在转换股份前，其持有人具有股东的权利和义务。（ ）
　　【参考答案】×
　　【解析】 可转换债券的相关规定：可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
 
　　(二)股份转换与债券偿还
　　根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
　　例8-2(2012年3月考题·单选题)
　　可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于（ ）成为发行公司的股东。
　　A．转股的当日
　　B．转股完成后的次日
　　C．转股完成后的2日内
　　D．转股完成后的3日内
　　【参考答案】 B
　　【解析】 股份转让和债券偿还中规定，可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
 
　　(三)赎回、回售
　　要转换公司债卷的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
　　亘转换公司债卷的回售是指债卷持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
　　按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券同样适用。
 
　　二、发行条件
　　(一)一般规定 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：
　　1．应具备健全的法人治理结构。
　　2．盈利能力应具备有可持续性。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》第7条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合相关规定，如最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息等。
　　3.财务状况。
　　上市公司的财务状况良好，符合相关规定：如最近3年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除等。
　　4．财务会计文件无虚假记载且重大违法行为。
　　5．募集资金运用。
　　6．不得公开发行的情形。如本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近l2个月内受到过证券交易所的公开谴责等。
 
　　(二)其他规定
　　1．净资产要求
　　《证券法》第l6条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有
　　限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
　　根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期未经审计的净资产不低于人民币l5亿元。 2．净资产收益率要求
　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
　　3．现金流量要求
　　发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券l年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，则可不作此现金流量要求)；此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。
　　例8-3(2012年3月考题·单选题)
　　公开发行公司债券的条件之一是，股份有限公司的净资产不低于人民币（ ）万元，有限责任公司的净资产不低于人民币（ ）万元。
　　A．3000，6000
　　B.6000，3000
　　C．6000，6000
　　D．3000，3000
　　【参考答案】 A
　　【解析】 公开发行企业债券必须符合的条件之一是股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元。
 
　　三、可转换公司债券发行条款的设计要求
　　根据《上市公司证券发行管理办法》，对于可转换公司债券的主要发行条款有如下设计要求：
　　(一)发行规模
　　可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40％。
　　对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40％；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
　　(二)期限
　　可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
　　分离交易的可转换公司债券的期限最短为l年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
　　例8—4(2012年3月考题·单选题) 认股权证的存续期间（ ）。
　　A．超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月
　　B．不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于l2个月
　　C．不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月
　　D．超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于2年
　　【参考答案】C
　　【解析】根据可转换债券发行条款的规定，认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
　　例8-5(2012年3月考题·判断题)
　　分离交易的可转换公司债券的期限最短为两年，无最长期限限制。（ ）
　　【参考答案】 ×
　　【解析】 可转换公司债券发行条款期限的要求：分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
　　(三)转股期或行权期
　　根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
　　(四)转股价格或行权价格
　　转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。
　　转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和 前一个交易El的均价。
　　(五)面值与利率确定 可转换公司债卷每张面值l00元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券 的面值和利率确定方式与此相同。
　　例8-6(2012年3月考题·判断题) 可转换债券每张面值为l0元。（ ）
　　【参考答案】 ×
　　【解析】 可转换公司债券发行条款的设计要求规定，可转换债券每张面值为100元。
　　(六)债券本息偿还
　　上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
　　(七)赎回、回售
　　发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。
　　(八)担保要求
　　公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
　　以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
　　(九)评级
　　公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。
　　(十)债权人权利保护
　　公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
 
　　四、可转换公司债券的定价
　　可转债的转换价值是可转债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例。
　　(二)可转债的价值
　　可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
　　回售条款规定，如果股价连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格，债券持有人有权按一定金额回售给发行人，可见，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权。
　　例8-7(2012年3月考题·判断题)
　　可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有l张与可转债相同利率的普通债券，l张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了l张美式卖权。（ ）
　　【参考答案】×
　　【解析】 可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有l张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了l张美式买权。
　　(三)影响可转债价值的因素
　　1．票面利率：越高，可转债的债权价值越高。
　　2．转股价格：越高，期权价值越低，可转债的价值越低。
　　3．股票波动率：越大，期权价值越高，可转债的价值越高。
　　4.转股期限：越长，转股权价值越大，可转债价值越高。
　　5．回售条款：回售期限越长、转换比率越高、回售价格越大，回售的期权价
　　值就越大。
　　6．赎回条款：通常，赎回期限越长、转换比例越低、赎回价格越小，赎回的期权价值越大，越有利于发行人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。
　　例8—8(2012年3月考题·单选题)
　　下列各项属于发行可转换证券可能会带来的更大的风险的是（ ）。
　　A．当公司高速成长时，持有者可能不会转换为股票，使公司无法达到改变资本结构的目的
　　B．当公司高速成长时，持有者会转换为股票成为普通股股东，稀释了每股收益和剩余控制权
　　C．当公司业绩不佳时，持有者会转换为股票，使股票市值下降
　　D．当公司业绩不佳时，可转换证券的价值会下降，导致持有者发生损失
　　【参考答案】 B
　　【解析】 除当公司高速增长时，持有者会行使转换权，股本总数增加，会稀释每股收益和剩余控制权，同时利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。公司业绩不佳时，可转换公司债券持有者不会行使转换权，但可转换证券的价值不一定会下降。
　　例8-9(2012年3月考题·多选题)
　　通常情况下，（ ），赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。
　　A．赎回期限越长
　　B．转换比率越高
　　C．转换比率越低
　　D．赎回价格越低
　　【参考答案】ACD
　　【解析】 通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。
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