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2015年证券承销与发行考点精讲第八章：可转换公司债券发行的申报与核准

来源： 高顿网校 2015-04-01
证券从业 百万年薪从取证开始

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　　一、申报程序
　　可转换公司债券以及分离交易的可转换公司债券在申报发行前须履行以下程序(本章以下所称“证券”，既包括可转换公司债券，也包括分离交易的可转换公司债券)。
　　(一)董事会决议
　　上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
　　(二)股东大会决议
　　1．可转换公司债券。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定。
　　2．分离交易的可转换公司债券。
　　3．表决程序及相关要求。
　　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式，为股东参加股东大会提供便利。
　　(三)保荐事项
　　上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
　　(四)编制申报文件
　　发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。
　　1．保荐人(主承销商)的职责。
　　2．律师的职责。
　　3．注册会计师的职责。
 
　　二、可转换公司债券发行申请文件
　　可转换公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l0号——上市公司公开发行证券申请文件》的要求执行。本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。
 
　　三、可转换公司债券发行核准程序
　　根据《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
　　(一)受理申请文件
　　中国证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
　　(二)初审
　　中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行初审。
　　(三)发审委审核
　　发审委审核申请文件。
　　(四)核准
　　中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
　　(五)证券发行
　　自中国证监会核准发行之目起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6 个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
　　(六)再次申请
　　证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
　　(七)证券承销
　　上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
　　高顿网校温馨提醒
 
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