历年真题精选第12章 公司重组与财务顾问业务
　　多选题(以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求)
　　1．上市公司在实施重大资产重组时，应该（　　）。
　　A．由董事会依法作出决议
　　B．由独立董事就本次重大资产重组发表独立意见
　　C．聘请独立财务顾问专业机构
　　D．制定严格有效的保密制度
 
　　2．关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（　　）。
　　A．上市公司独立董事会应当就重大资产重组发表独立意见
　　B．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
　　C．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过
　　D．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决
 
　　3．在上市公司重大资产重组中，关注的共性问题有（　　）。
　　A．特许经营
　　B．关联交易
　　C．同业竞争
　　D．土地使用权
 
　　4．在上市公司重大资产重组中，交易价格公允性的关注点包括（　　）。
　　A．评估报告与盈利预测报告间是否存在重大矛盾
　　B．评估基准日选择是否合理
　　C．评估方法选择是否得当
　　D．上市公司是否提供标的资产的评估报告和技术说明
 
　　5．在上市公司重大资产重组中，审计机构与评估机构应彼此独立，具体要求包括（　　）。
　　A．主要经营管理人员不得双重任职
　　B．主要股东不同
　　C．不属于同一控制人控制
　　D．执行人员不同
 
　　6．并购重组申请事项的审核，符合规定的有（　　）。
　　A．并购重组委员采用无记名投票方式表决
　　B．并购重组委员会可邀请其他专家到会提供专业咨询意见，但所邀请专家没有表决权
　　C．并购重组委员会可要求并购重组当事人到会陈述意见，但无权要求专业机构代表到会陈述意见
　　D．并购重组委员应当在工作底稿上填写个人审核意见，该工作底稿在会议结束后要提交
 
　　7．并购重组委员会的以下（　　）内容，需在中国证监会网站上发布。
　　A．会议时间
　　B．申请人名单
　　C．参会委员名单
　　D．会议地点
 
　　历年真题答案及解析
　　多选题
　　1．【答案】ABCD
　　【解析】上市公司进行重大资产重组时，应当由董事会依法作出决议。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
 
　　2．【答案】ABD
　　【解析】C项，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。因此C选项为错误说法。
 
　　3．【答案】ABCD
　　【解析】在上市公司重大资产重组中，关注的共性问题包括：①交易价格公允性；②盈利能力与预测；③资产权属及完整性，其中包括土地使用权问题、标的资产涉及项目审批或特许经营的等；④同业竞争；⑤关联交易；⑥持续经营能力；⑦内幕交易；⑧债权债务处置；⑨股权转让和权益变动；⑩过渡期间损益安排；?矿业权的信息披露与评估；?审计机构与评估机构独立性；?挽救上市公司财务困难的重组方案可行性。
 
　　4．【答案】ABD
　　【解析】交易价格公允性的普遍关注点包括下列内容：①上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明(重点关注“特别事项说明部分”)；②评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾；③评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告；④标的资产在拟注入上市公司之前3年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。C项属于评估的基本原则。
 
　　5．【答案】ABCD
　　【解析】在上市公司重大资产重组中，应关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，其中包括：①公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；②是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务，又执行评估业务。
 
　　6．【答案】BD
　　【解析】A项，并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。8项，并购重组根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。C项，并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。D项，并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。综上所述答案为BD选项。
 
　　7．【答案】ABC
　　【解析】并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示。
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