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2015证券从业《发行与承销》第二章重点讲义 2

来源： 高顿网校 2015-08-07
　　小编导读：2015证券从业资格考试考试即将到来，小伙伴们都进入了紧张的备考当中你准备好了吗？反正我准备好了，一大批干货来袭，帮你梳理章节知识点，助你2015梦想成真！加油！
　　第二节股份有限公司的股份和公司债券
　　知识点一、股份有限公司的资本
　　1.含义
　　在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，基本构成单位是股份，故可称为股份资本或股本。
　　2.原则
　　(1)资本确定原则：必须具有确定性(章程中规定且设立登记前认购或募集完成)
　　国际上该原则的实现方式有法定资本制、授权资本制和折中资本制，我国采用的是法定资本制。
　　(2)资本维持原则：保持与公司资本数额相当的实有资本。(动态维护)
　　实现形式有：
　　▲限制股份的不适当发行与交易(禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品)
　　▲实行固定资产折旧制度
　　▲实行公积金提取制度
　　▲盈余分配制度
　　(3)资本不变原则：资本总额不得变动。(静态维护)
　　3.资本的增加或减少
　　修改章程(出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。
　　1.增加
　　▲向社会公众发行股份
　　▲向特定对象发行股份
　　▲向现有股东配售股份
　　▲向现有股东派送红股
　　▲以公积金转增股本
　　▲公司债转换为公司股份
　　2.减少(剩余闲置资本过多、提高资本利润率或经营亏损)
　　▲减少股份数额
　　▲减少每股面值
　　▲以上兼而有之
　　公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日，未接到的自*9次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
　　注：若因资本过剩减资应按照股东所持股份的比例向股东发还股款或免除或减少股东缴纳股款的义务;若因亏损减资要按比例注销股份。
　　例题：
　　我国目前遵循的是()的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
　　A.授权资本制
　　B.法定资本制
　　C.折中资本制
　　D.不变资本制
　　答案：B
　　知识点二、股份有限公司的股份
　　一、股份的含义和特点
　　1.含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。
　　2.特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。
　　了解《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定：
　　任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
　　二、股份的分派、收回、设质和注销
　　1.分派：指公司根据发起人和和其他股份认购人认购的情况，讲股份按照一定的分派方法分配给认购人。
　　2.收回：无偿收回和有偿回收。
　　(1)《公司法》不允许收购，除了：
　　A减少公司注册资本
　　B与持有本公司股票的其他公司合并
　　C将股份奖励给本公司职工
　　D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
　　(2)相关规定
　　A自收购之日起10日内注销
　　B和D自收购之日起在6个月内转让或注销
　　C不得超过本公司已发行股份总额的5%;收购的资金来源：税后利润;应在1年内转让。
　　3.设质：将依法可以转让的股份质押，设定质权。
　　▲股份出质后不得转让(除出质人和质权人同意，出质人应提前清偿所担保的债权或向质权人约定的第三人提存)，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　4.注销。通过股份回购或与持有公司股票的公司合并，或者公司解散则全部注销。
　　知识点三、股份有限公司的公司债券
　　是指公司以法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。
　　公司债券与一般公司债务区别所体现的特点：
　　▲与不特定的社会公众形成的债权债务关系。
　　▲是一种可转让的债权债务关系。
　　▲通过债券的方式表现，而一般债务通过其他债权文书形式表现。
　　▲同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。
　　【例题?多选题】与一般的公司债务相比，公司债券具有()特点。
　　A.公司债券是一种可转让的债权债务关系
　　B.公司债券通过债券的方式表现
　　C.公司债券是公司与特定的社会公众形成的债券债务关系
　　D.公司债券的偿还具有一律性
　　『正确答案』ABD
　　高顿网校温馨提醒
 
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