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证券从业《发行与承销》要点解析：重大资产重组的原则和标准

来源： 高顿网校 2015-10-12
　　证券从业《发行与承销》要点解析：重大资产重组的原则和标准
　　(一)重大资产重组的原则(7条要求，P470，了解)
　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
　　(二)《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
　　(三)重大资产重组行为的界定
　　1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　(1)购买、出售的资产总额(不是净资产)占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
　　(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
　　(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
　　2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：
　　(1)购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准;
　　(2)购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
　　(3)同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
　　(4)在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
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