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证券从业《发行与承销》要点解析：重组程序

来源： 高顿网校 2015-10-12
　　证券从业《发行与承销》要点解析：重组程序
　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
　　(二)聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
　　(三)盈利预测报告的制作与相关资产的定价
　　1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
　　2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。
　　(四)董事会决议
　　有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同时公告。
　　(五)股东大会决议
　　重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　(六)证监会审核
　　上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核(3种)：上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产;证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。
　　(七)重组的实施：
　　1.证监会核准重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、交易所提交书面报告，并予以公告。
　　2.(见P478)
　　(八)重组实施后的持续督导
　　独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。
　　【例题·多选题】上市公司重大资产重组存在()的，应提交并购重组委员会审核
　　A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
　　B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产
　　C.上市公司出售部分经营性资产
　　D.上市公司购买其他资产
　　『正确答案』AB
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