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《发行与承销》要点解析：上市公司重大资产重组共性问题关注要点

来源： 高顿网校 2015-10-12
　　《发行与承销》要点解析：上市公司重大资产重组共性问题关注要点
　　(一)交易价格公允性
　　1.以法定评估报告为依据的交易项目
　　(1)普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明;②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾;③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估;④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。
　　(2)评估参数与方法：①评估方法是否得当;应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾;②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性;③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。与评估机构签订合同后，是否更换机构;如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件;已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。
　　(3)特别资产类型：
　　①企业股权价值。对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分;
　　②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据;
　　③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符;是否符合规划;是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。
　　④土地使用权与投资性房地产。参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据;用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。
　　⑤知识产权：评估假设是否充分;实用新型专利(包括包装、外观等)价值是否与实际价值匹配;是否已经全面剔出广告开支;是否存在重复计算;
　　⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告;是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。
　　2.价格不以法定评估报告为依据项目。交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。
　　(1)提供独立财务顾问定价的意见。
　　(3)充分考虑市盈率、市净率;
　　(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。
　　高顿网校温馨提醒
 
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