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证券从业《发行与承销》要点解析：股权转让和权益变动

来源： 高顿网校 2015-10-12
　　证券从业《发行与承销》要点解析：股权转让和权益变动
　　I.注入(置出)存续上市公非司的标的公司股权：
　　(1)标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位;是否详细披露股权变动相关各方的关联关系;标的公司存在出资不实或变更出资方式的，关注相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对上市公司的影响是否已充分披露。
　　(2)结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形;属于有限责任公司的，还需关注相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程的规定，是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力;是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
　　(3)历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时，是否存在做高估价的情形;上市公司转让标的公司股权时，是否存在做低估价的情形。
　　(4)上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接和间接持有的企业股权是否为控股权。
　　2.上市公司股份转让、权益变动：上市公司重组或收购涉及的上市公司股份转让、权益安排(包括股份转让、实质权益托管或让渡等)是否已充分披露;是否取得相关部门批准;是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺;是否可能导致不正当的利益输送;是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷人僵局;是否可能产生规避信息披露和要约义务等法定义务的效果;是否存在侵害上市公司和公众股东利益的其他情形;对于上述权益变动的风险，是否已充分披露并采取必要的应对措施。
　　3.其他关注事项：
　　(1)增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为。
　　(2)股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议。
　　(3)相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形。
　　(4)标的公司股东及实际控制人是否涉及由工会或职工持股会持有主要权益的问题，相关问题是否已有效整改。
　　(5)标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权、债务是否真实有效，相关债转股的程序是否完备、合法、有效。
　　(6)独立财务顾问和律师是否在充分核查相关交易事实的基础上发表明确专业意见。
　　高顿网校温馨提醒
 
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