《证券基础知识》讲解：对上市公司的监管

　　对上市公司的监管包括信息披露的监管、公司治理监管和并购重组的监管等，其中信息披露的监管是对上市公司日常监管的主要内容。

　　(1)有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。

　　(2)有利于证券市场发行价格与交易价格的合理形成。

　　(3)有利于维护广大投资者的合法权益。证券市场的繁荣发展来源于投资者的信心。

　　(4)有利于进行证券监督，提高证券市场效率。公开的信息是证券监管机构进行管理的重要依据，同时，也是监督证券市场参与者的重要法律手段。

　　(1)真实原则。真实原则是指公开的信息必须具有客观性、一致性和规范性，不得作虚假陈述。

　　(2)准确原则。准确原则是指公司公开的信息必须准确无误，不得以模糊不清的语言使公众对其公布的信息产生误解，不得有误导性陈述。

　　(3)完整原则。完整性原则是指公司必须依照法律规定或证券监管机构和证券交易所的指令将有关信息予以公开，不得有重大遗漏。

　　(4)及时原则。及时原则是指公司必须在合理的时间内尽可能迅速地公开其应公开的信息，不得延迟。

　　3．我国上市公司信息披露制度的法律框架。中国证券市场建立了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架。目前，中国上市公司信息披露制度已形成包括基本法律、行政法规、部门规章和自律规则在内的四个层次。

　　*9层次为基本法律，主要是《证券法》。

　　第二层次为行政法规，主要包括《股票发行与交易管理暂行条例》《股份有限公司境内上市外资股的规定》《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《可转换债券管理暂行办法》等。

　　第三层次为部门规章，主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括《禁止证券欺诈行为暂行办法》《证券市场禁人暂行规定》《前次募集资金使用情况专项报告指引》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》1号至l9号、《公开发行证券公司信息披露编报规则》l号至ll号、《公开发行证券公司信息披露规范问答》《上市公司信息披露管理办法》等。

　　第四层次为自律性规则，即证券交易所的《股票上市规则》。

　　(1)招股说明书与上市公告书。首次公开发行股票的招股说明书中至少要披露以下内容：本次发行计划与募股资金运用，发行人基本情况，经营情况，董事、监事及高级管理人员状况，公司治理结构，财务会计信息，股利分配政策及业务发展目标等。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

　　申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

　　(2)定期报告。上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告。年度报告至少应当包括以下内容：公司基本情况；公司财务会计报告及经营情况；股本变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理结构，股东大会召开情况，董事会报告，监事会报告，公司重大事项。

　　上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告。半年度报告至少包括以下内容：公司基本情况；股本变动及主要股东持股情况；董事、监事、高级管理人员情况；管理层讨论与分析的内容；公司重大事项；公司财务报告。

　　上市公司应当在每一会计年度第3个月、第9个月结束后的l个月内编制完成季度报告并披露。*9季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季度报告披露公司的主要财务数据及管理层讨论与分析的内容。

　　(3)临时报告。当发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　(1)创业板临时报告的实时披露制度。具体披露要求为：上市公司可以在中午休市期间或下午3：30后通过指定网站披露临时报告。在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期问通过指定网站披露临时报告：①公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；②公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；③公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信息难以保密或者已经泄漏的；④中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。

　　(2)创业板上市公司及时进行信息披露重大事件的规定。创业板上市公司在下述事项发生后应及时进行信息披露：①董事会、监事会及股东大会作出决议；②签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)；③公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。同时，对上市公司发生了正处于筹划阶段的重大事件，该事件虽然董事会及监事会尚未作出决议，或尚未签署意向书或者协议，但该事件出现难以保密或者已经泄漏，或市场出现有关该事件的传闻，或公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动等情况，这些情况对其股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响，公司也应当就相关筹划情况和既有事实及时披露。

　　(3)创业板上市公司后续信息披露的要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司对重大事件履行首次披露义务后，还应按照下述规定持续披露有关重大事件的进展情况：①董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应及时披露决议情况；②公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应及时披露意向书或者协议的主要内容，如果意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的．应及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；③已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应及时披露批准或者否决情况；④已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；⑤已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应及时披露有关交付或者过户事宜，其中对出现超过约定期限3个月仍未完成交付或过户的，应及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；⑥已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时披露事件的进展或者变化情况。

　　6．上市公司信息披露的监督管理与法律责任。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反有关规定的，中国证监会可以采取以下监管措施：责令改正；监管谈话；出具警示函；将其违法违规、不履行公开承诺等情况记人诚信档案并公布；认定为不适当人选；依法可以采取的其他监管措施。

　　上市公司、信息披露义务人违反有关规定的，中国证监会按照《证券法》予以处罚。上市公司及其他信息披露义务人违反有关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁人的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

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