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证券市场基本法律法规考试重点：保荐代表人监管措施

来源： 高顿网校 2016-02-04
1．发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
(1)首次公开发行股票并上市。
(2)上市公司发行新股、可转换公司债券。
(3)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
2．证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
3．保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
4．保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
5．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
6．发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。
7．中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。
8．保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：
(1)逐项说明本次发行是否符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》规定的发行条件和程序。
(2)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
(3)发行人存在的主要风险。
(4)对发行人发展前景的评价。
(5)保荐机构内部审核程序简介及内核意见。
(6)保荐机构与发行人的关联关系。
(7)相关承诺事项。
(8)中国证监会要求的其他事项。
9．保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：
(1)逐项说明本次证券上市是否符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券交易所规定的上市条件。
(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排。
(3)保荐机构与发行人的关联关系。
(4)相关承诺事项。
(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
10．在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：
(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分
合理。
(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
(8)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(9)中国证监会规定的其他事项。
11．保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
(1)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。
(2)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。
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