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【ACCA微课堂】第25讲：合伙企业法知识点解析

来源：高顿教育 2021-04-27

合伙企业法是同学们学习过程中感到最头大的问题，limited partnership有限合伙和limited liability partnership有限责任合伙傻傻分不清楚。首先，我们就先来从它们的性质，以及谁对合伙企业债务承担无限责任来区分它们。

概念剖析：

1.有限合伙的性质还是合伙企业，组成有限合伙的成员仍然叫做partners合伙人。其中至少有一名合伙人对有限合伙企业的债务承担无限责任，我们把这样的合伙人叫做general partner普通合伙人；

2.有限责任合伙的性质是独立的法人，组成有限责任合同的成员叫做members。有限责任合伙对合伙企业的债务承担无限责任，每一个成员以其出资额对合伙企业的债务承担有限责任。

考点解析：

考试最常考到的就是关于当债务发生时谁来偿还的问题，下面我们将以三种合伙企业形式，即unlimited liability partnership无限责任合伙，limited partnership有限合伙，limited liability partnership有限责任合伙，为大家梳理：

1.Unlimited liability partnership:

在普通合伙企业（无限合伙企业）中，每一位合伙人都对合伙企业的债务承担无限责任。

2.Limited partnership:

在有限合伙企业中，只有那些普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，他们的出资额较少，但参与日常的经营管理。而那些有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任，不参与日常经营管理。

3.Limited liability partnership:

在有限责任合伙中，有限责任合伙对合伙的债务承担无限责任，而每一位有限责任合伙的成员以其出资额对公司的债务承担有限责任。

我们一定要明确的是，我们虽然把limited liability partnership叫做有限责任合伙，但其实质是一个独立的法人，就像公司那样。这样的合伙形式既保障了每一位成员的利益-他们不用承担无限连带责任，又不用像公司那样遵守过多的关于规范公司管理及召开股东大会方面的法律规定。

New (incoming) partners新的合伙人和retiring(outgoing) partners退伙的合伙人如何偿还无限合伙企业中的债务也是合伙企业法中一个比较重要的知识点：

对于new partners而言，通常他们只对他们入伙之后合伙企业产生的债务承担责任；但如果他们自愿承担在他们入伙之前的债务，也是可以的；

对于retiring partners而言，他们对那些他们仍是合伙人时产生的债务承担责任，除非债权人予以赦免；他们很有可能对他们退伙之后产生的债务继续负责，除非他们退伙时通知债权人他们已经退伙。

通过这一节的梳理，同学们应该对F4考试中合伙企业法这个知识点在心中形成一个清晰的脉络了。
▎本文作者高顿财经ACCA研究中心F4教研组，来源高顿。原创文章，欢迎分享，转载请注明来源高顿。

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